Das Transparenzregister und die staatliche Meldeplattform EasyGov erfüllen einen klar umschriebenen Auftrag. Sie nehmen eine fertige Meldung entgegen, stellen sicher, dass nur bevollmächtigte Personen handeln, und machen die Angaben den berechtigten Stellen zugänglich. Die Feststellung, wer als wirtschaftlich berechtigte Person gilt, und die dazugehörige Dokumentation finden dagegen vorgelagert im Unternehmen statt und lassen sich in der Eingabemaske weder vornehmen noch nachholen. Der Beitrag zeigt, wo diese Arbeitsteilung verläuft, weshalb eine unsaubere Meldung über Differenzmeldungen und Vermerke später sichtbar wird und wie sich Feststellung, Dokumentation und Meldung zu einem durchgängigen Prozess verbinden lassen.
Am 1. Oktober 2026 tritt die Transparenzverordnung in Kraft, und mit ihr werden die Pflichten des Transparenzgesetzes anwendbar. Ab dann müssen nicht börsenkotierte Schweizer Rechtseinheiten ihre wirtschaftlich berechtigten Personen feststellen, deren Identität und Eigenschaft überprüfen und die massgebenden Angaben dem Transparenzregister melden (Art. 7 und 9 TJPG). Die Meldung selbst erfolgt vorläufig auf elektronischem Weg über die elektronische Bestellplattform des Bundes, EasyGov (Art. 22 Abs. 1 TJPG; Art. 26 Abs. 1 TJPV).
Weil dieser Übermittlungskanal technisch klar geregelt ist, wird die neue Pflicht in der Praxis häufig auf ihn verkürzt. Diese Sichtweise greift zu kurz. Das Register nimmt eine fertige Meldung entgegen und macht die darin enthaltenen Angaben den gesetzlich berechtigten Stellen zugänglich. Die Beurteilung, wer überhaupt als wirtschaftlich berechtigte Person gilt und wie sich diese Einstufung belegen lässt, findet vorgelagert statt und bleibt Aufgabe der Gesellschaft (Art. 7 Abs. 1 TJPG).
Der Beitrag beantwortet deshalb drei zusammenhängende Fragen. Was leisten das Transparenzregister und die elektronische Meldeplattform, wo endet ihre gesetzliche Aufgabe, und welche Vorarbeit bleibt zwingend im Unternehmen? Daraus ergibt sich, wie sich Feststellung, Dokumentation und Meldung zu einem durchgängigen Prozess zusammenfügen lassen, der auch bei späteren Veränderungen der Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse trägt.
Inhaltsverzeichnis
Wozu das Transparenzregister dient
Was EasyGov als elektronische Meldeplattform leistet
Was bei der Meldung geprüft wird und was nicht
Die eigentliche Arbeit liegt vor der Meldung
Nach der Erstmeldung wird aus der Pflicht ein laufender Prozess
Wo Konsento ansetzt
Fazit
Wozu das Transparenzregister dient
Das Transparenzregister wird vom Bundesamt für Justiz geführt und ausschliesslich in elektronischer Form betrieben (Art. 20 TJPG). Es führt die Angaben über die wirtschaftlich berechtigten Personen der meldepflichtigen Rechtseinheiten an einer Stelle zusammen. Der Gesetzgeber verfolgt damit ein klar umschriebenes Ziel. Die Behörden sollen bei der Erfüllung ihrer Aufgaben rasch und effizient Zugang zu richtigen, vollständigen und aktuellen Informationen erhalten, womit das Gesetz insbesondere zur Bekämpfung der Geldwäscherei, ihrer Vortaten, der organisierten Kriminalität und der Terrorismusfinanzierung beiträgt (Art. 1 Abs. 3 TJPG).
Inhaltlich enthält das Register die Informationen, welche die Rechtseinheiten selbst melden, ergänzt um die von Amtes wegen eingetragenen Angaben (Art. 21 Abs. 1 TJPG). Es ist damit kein Instrument zur Erhebung und Analyse von Informationen, sondern eine zentrale Sammelstelle für Meldungen. Entsprechend sind die Einträge deklaratorisch und haben keine Konstitutivwirkung (Art. 23 Abs. 1 TJPG). Ein Eintrag begründet keine wirtschaftliche Berechtigung, und ein fehlender Eintrag lässt eine bestehende nicht entfallen.
Was EasyGov als elektronische Meldeplattform leistet
Meldungen an das Transparenzregister müssen grundsätzlich auf elektronischem Weg erfolgen (Art. 22 Abs. 1 TJPG). Der Bundesrat hat diese Vorgabe konkretisiert. Für das Meldeverfahren muss die Rechtseinheit die elektronische Plattform nach den Artikeln 9–18 des Unternehmensentlastungsgesetzes verwenden (Art. 26 Abs. 1 TJPV). Gemeint ist damit EasyGov, der Online-Schalter für Unternehmen, dessen Betreiberin das Staatssekretariat für Wirtschaft ist (Art. 29 Abs. 3 TJPV). Ergänzend kann das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement eine Schnittstelle für die elektronische Übermittlung zur Verfügung stellen und regelt deren Spezifikation (Art. 26 Abs. 2 TJPV).
EasyGov übernimmt dabei Aufgaben, die für ein staatliches Meldeverfahren unverzichtbar sind. Im Zentrum steht die Gewissheit, dass nur berechtigte Personen für eine Rechtseinheit handeln. Dazu muss die Gesellschaft mindestens eine Person schriftlich bevollmächtigen, die sich anschliessend auf der Plattform registriert und bei jeder Nutzung authentifiziert (Art. 27 Abs. 1, Art. 28 und Art. 29 Abs. 1 TJPV). Die Vollmacht ist gemäss der im Handelsregister eingetragenen Zeichnungsberechtigung zu unterzeichnen (Art. 27 Abs. 3 TJPV). Damit ist geklärt, wer eine Meldung rechtsgültig einreichen kann.
EasyGov unterstützt die Eingabe auch dort, wo sich Angaben aus bestehenden staatlichen Datenbeständen ableiten lassen. Bei einer Änderungsmeldung ruft die Plattform den bestehenden Eintrag als Erfassungshilfe aus dem Transparenzregister ab (Art. 39 Abs. 2 TJPV). Im vereinfachten Meldeverfahren fragt sie die Informationen zu den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern oder zum Verwaltungsratsmitglied beim zuständigen Handelsregisteramt ab (Art. 37 Abs. 3 TJPV). Dieses vereinfachte Verfahren steht allerdings nur in eng umschriebenen Konstellationen offen, etwa bei einer Aktiengesellschaft mit einer einzigen natürlichen Person als Aktionärin oder Aktionär, die zugleich als einziges Verwaltungsratsmitglied eingetragen und die einzige wirtschaftlich berechtigte Person ist (Art. 36 Abs. 1 TJPV).
Neben EasyGov besteht der Weg über das Handelsregisteramt. Er ist jedoch kein eigenständiger Kanal, sondern setzt voraus, dass die Gesellschaft ohnehin eine Tatsache ins Handelsregister eintragen lässt und bestätigt, dass alle wirtschaftlich berechtigten Personen dort als Gesellschafterinnen und Gesellschafter oder als Organ eingetragen sind (Art. 11 Abs. 1 TJPG). Die Meldung muss in einem von der Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister separaten Dokument erfolgen (Art. 33 Abs. 1 TJPV). Das Handelsregisteramt übermittelt die erhaltenen Informationen weiter, ohne sie auf ihre Richtigkeit und Vollständigkeit zu überprüfen (Art. 11 Abs. 3 TJPG).
Warum eine unsaubere Meldung sichtbar wird
EasyGov fragt Ergebnisse ab. Die Plattform verlangt Angaben zur meldepflichtigen Rechtseinheit, zu jeder wirtschaftlich berechtigten Person sowie zur Art und zum Umfang der ausgeübten Kontrolle (Art. 19 und 20 TJPV). Diese Angaben müssen im Zeitpunkt der Eingabe bereits ermittelt, überprüft und belegt sein. Die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen und die Beurteilung der Kontrollverhältnisse lassen sich in der Eingabemaske weder vornehmen noch nachholen. Auch das Transparenzregister selbst steht der Gesellschaft nicht als Arbeitsumgebung offen. Sie kann melden und die Berichtigung ihres Eintrags beantragen (Art. 32 Abs. 1 TJPG), nicht aber im Register arbeiten. Datenhaltung und Dokumentation bleiben im Unternehmen.
Ob die gemeldeten Angaben stimmen, bleibt zudem nicht unbemerkt. Behörden und die Kontrollstelle können die Daten online abrufen (Art. 25 und 26 TJPG), ebenso Finanzintermediäre sowie Beraterinnen und Berater, soweit dies zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten nach dem Geldwäschereigesetz erforderlich ist (Art. 27 TJPG). Stellt ein Finanzintermediär einen Unterschied zu seinen eigenen Informationen fest und besteht dieser trotz Hinweis und angemessener Frist fort, muss er ihn innerhalb von 30 Tagen dem Transparenzregister melden (Art. 30 Abs. 1 und 2 TJPG).
Die Folge ist ein Vermerk im Eintrag der Gesellschaft, der auf Zweifel an einer Information hinweist (Art. 34 Abs. 1 und 2 TJPG). Er ist Bestandteil des Registereintrags und damit für abrufberechtigte Behörden und Finanzintermediäre erkennbar, was etwa in Kontoeröffnungsprozessen unangenehm werden kann. Seine Löschung setzt ausreichende Beweise für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Registerinformationen voraus (Art. 36 Abs. 4 TJPG), und die Behörde erhebt für Aufforderungen und Verfügungen Gebühren nach Zeitaufwand (Art. 68 Abs. 1 und 2 TJPV). Wer die Meldepflicht vorsätzlich verletzt oder gegenüber der Kontrollstelle falsche Angaben macht, kann mit Busse bis zu 500 000 Franken bestraft werden (Art. 43 lit. b und c TJPG), wer einer rechtskräftigen Verfügung nicht Folge leistet, mit Busse bis zu 100 000 Franken (Art. 44 TJPG).
Die Qualität der Meldung entscheidet sich damit nicht in der Eingabemaske, sondern in den Arbeiten, die ihr vorausgehen.
Die eigentliche Arbeit liegt vor der Meldung
Wenn das Register das Ergebnis entgegennimmt, stellt sich die Frage, wie dieses Ergebnis zustande kommt. Das Gesetz beantwortet sie eindeutig. Die Identifikation, die Überprüfung und die Dokumentation sind Pflichten der Gesellschaft, und sie sind sachlich anspruchsvoller als die anschliessende Übermittlung.
Identifikation und Überprüfung
Die Gesellschaft muss ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren und dazu Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse und Wohnsitzstaat sowie die erforderlichen Informationen über die Art und den Umfang der ausgeübten Kontrolle beschaffen (Art. 7 Abs. 1 TJPG). Damit ist es nicht getan. Sie muss die Identität dieser Personen und deren Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Personen mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt überprüfen und von Aktionärinnen und Aktionären, von den wirtschaftlich berechtigten Personen oder von Dritten die sachdienlichen Belege verlangen (Art. 7 Abs. 2 TJPG). Die Verordnung präzisiert, dass die Gesellschaft abklären muss, ob die betroffene Person über eine AHV-Nummer verfügt, und andernfalls eine Kopie des Passes, der Identitätskarte oder des Ausländerausweises zu beschaffen hat (Art. 10 Abs. 2 TJPV).
Art und Umfang der Kontrolle
Für jede wirtschaftlich berechtigte Person muss die Gesellschaft bestimmen, ob diese die Kontrolle allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, direkt oder indirekt sowie durch eine Beteiligung oder auf andere Weise ausübt (Art. 12 TJPV). Beruht die Kontrolle auf einer Beteiligung, ist zusätzlich die massgebende Bandbreite festzulegen (Art. 13 Abs. 1 TJPV). Kontrollieren mehrere Personen in gemeinsamer Absprache, gilt der Schwellenwert für die gemeinsam gehaltene Beteiligung und nicht für die individuelle Beteiligung jeder einzelnen Person (Art. 13 Abs. 2 TJPV).
Anspruchsvoll wird es dort, wo die Kontrolle nicht an einer Beteiligungsquote hängt. Eine natürliche Person kontrolliert eine Rechtseinheit unter anderem dann auf andere Weise, wenn sie über das Recht oder die tatsächliche Möglichkeit verfügt, mehr als die Hälfte der Mitglieder des Leitungs- oder Verwaltungsorgans zu ernennen oder abzuberufen, bei bestimmten Beschlüssen ein Veto einzulegen oder Entscheidungen über Gewinnausschüttungen zu erwirken (Art. 3 Abs. 1 TJPV). Solche Positionen können sich aus Verträgen mit Aktionärinnen und Aktionären, aus Kapitalinstrumenten wie Optionen, Wandelanleihen oder partiarischen Darlehen, aus Bestimmungen der Statuten, aus gesetzlichen Vertretungsverhältnissen, aus Treuhandverhältnissen oder aus Beziehungen zwischen nahestehenden Personen ergeben (Art. 3 Abs. 2 TJPV).
Kommen mehrstufige Strukturen hinzu, sind zusätzlich Informationen über die natürlichen Personen, Rechtseinheiten oder Trusts zu beschaffen, die Teil der Kontrollkette sind. Das gilt namentlich dann, wenn die Kette mindestens zwei zwischengeschaltete Glieder oder mindestens einen Trust oder ein Treuhandverhältnis umfasst (Art. 15 Abs. 1 TJPV). Keine dieser Fragen lässt sich durch das Ausfüllen eines Formulars beantworten. Sie setzen voraus, dass die zugrunde liegenden Verträge, Statuten und Beteiligungsverhältnisse bekannt sind und rechtlich eingeordnet wurden.
Dokumentation und Aufbewahrung
Die beschafften Informationen müssen dokumentiert und auf dem neusten Stand gehalten werden, und es muss in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden können (Art. 8 Abs. 1 TJPG). Gelingt die Identifikation oder die Überprüfung nicht, sind diese Tatsache und die unternommenen Schritte zu dokumentieren (Art. 8 Abs. 2 TJPG) und in der Meldung offenzulegen (Art. 9 Abs. 3 TJPG). Die Informationen und Belege sind während zehn Jahren aufzubewahren, nachdem die betroffene Person ihre Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person verloren hat (Art. 8 Abs. 3 TJPG).
Diese Dokumentation existiert nicht im Transparenzregister. Sie bleibt im Unternehmen, und sie muss dort auffindbar bleiben, auch wenn die zuständige Person das Unternehmen verlässt.
Verantwortung und Mitwirkung Dritter
Verantwortlich für die Meldungen ist das oberste Mitglied des leitenden Organs. Es kann die Aufgabe anderen Personen in der Gesellschaft oder Dritten übertragen, bleibt aber für die ordnungsgemässe Durchführung der Meldung verantwortlich (Art. 12 TJPG). Immerhin steht die Gesellschaft nicht allein da. Aktionärinnen und Aktionäre, die allein oder gemeinsam mit Dritten Anteile in einem Umfang halten, der die letztendliche Kontrolle ermöglicht, müssen der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person melden (Art. 13 Abs. 1 TJPG). Die wirtschaftlich berechtigten Personen und die in die Kontrollkette eingebundenen Drittpersonen müssen bei der Überprüfung mitwirken (Art. 14 Abs. 3 TJPG). Diese Mitwirkungspflichten entlasten die Gesellschaft jedoch nicht von ihrer eigenen Pflicht. Sie geben ihr einen Anspruch auf Information, den sie aktiv geltend machen und dessen Ergebnis sie überprüfen muss.
Nach der Erstmeldung wird aus der Pflicht ein laufender Prozess
Eigentumsverhältnisse verändern sich. Aktionäre kommen hinzu oder scheiden aus, Beteiligungen werden übertragen, Personendaten ändern sich und Kontrollpositionen verschieben sich. Das Gesetz trägt dem Rechnung. Die Gesellschaft muss jede Änderung einer im Transparenzregister eingetragenen Tatsache innerhalb eines Monats melden, nachdem sie davon Kenntnis erhalten hat (Art. 10 TJPG).
Nicht jede Bewegung im Aktionariat löst dabei eine Meldung aus. Die Änderung einer Beteiligung muss nur gemeldet werden, wenn sie dazu führt, dass ein Schwellenwert über- oder unterschritten wird (Art. 39 Abs. 3 TJPV). Für bestimmte Änderungen, die ohnehin im Handelsregister nachgeführt werden, etwa bei Firma, Rechtsform oder Sitz, entfällt die Meldepflicht (Art. 39 Abs. 4 lit. a TJPV).
Gerade diese Differenzierung setzt aber voraus, dass die Gesellschaft ihre Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse laufend kennt. Wer nicht weiss, wo die eigenen Quoten stehen, kann auch nicht beurteilen, ob eine Transaktion einen Schwellenwert berührt. Dazu kommt die dauerhafte Pflicht, die dokumentierten Informationen aktuell zu halten (Art. 8 Abs. 1 TJPG).
Zeitlich besteht ein gewisser Spielraum, aber kein grosser. Die Verordnung tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft (Art. 71 TJPV). Juristische Personen schweizerischen Privatrechts müssen die erforderliche Meldung innerhalb eines Monats nach der ersten Änderung des Handelsregistereintrags nach Inkrafttreten vornehmen, spätestens aber innerhalb der besonderen Übergangsfristen (Art. 51 Abs. 1 TJPG). Sind alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafterinnen und Gesellschafter oder als Organ im Handelsregister eingetragen, beträgt diese Frist zwei Jahre (Art. 51 Abs. 2 TJPG). In den übrigen Fällen liegt sie je nach Rechtsform und Revisionspflicht zwischen drei und sechs Monaten (Art. 51 Abs. 3 TJPG).
Wo Konsento ansetzt
Konsento ersetzt weder das Transparenzregister noch die elektronische Meldeplattform. Beide erfüllen einen gesetzlichen Auftrag. Die Meldung selbst erfolgt vorläufig über den vorgeschriebenen elektronischen Weg (Art. 26 Abs. 1 TJPV). Konsento setzt dort an, wo die Qualität dieser Meldung entsteht.
Das digitale Aktienregister bildet die strukturierte Grundlage. Aktionäre, Beteiligungen und Aktienkategorien werden an einem Ort geführt, wirtschaftlich Berechtigte lassen sich pro Beteiligung und pro Aktienkategorie erfassen, und über Gültigkeitsdaten bleibt nachvollziehbar, welche Verhältnisse zu welchem Zeitpunkt galten. Investoren und Gesellschaft arbeiten dabei auf demselben Datenstand, was Rückfragen und doppelte Datenpflege reduziert. Für Gesellschaften mit bis zu 150 Aktionärinnen und Aktionären ist diese Aktienregister-Funktionalität kostenlos.
Darauf baut der Transparenzregister-Assistent auf, ein davon zu unterscheidendes kostenpflichtiges Produkt. Er führt Schritt für Schritt durch die Ermittlung der wirtschaftlich berechtigten Personen und wendet die Logik von TJPG und TJPV konsistent auf die erfasste Struktur an. Abgedeckt sind dabei nicht nur direkte Beteiligungen, sondern auch mehrstufige Kontrollketten, die Kontrolle auf andere Weise, das Handeln in gemeinsamer Absprache sowie Treuhand-, Trust- und Stiftungskonstellationen. Kontrollketten werden grafisch dargestellt, und der Prozess erzeugt ein strukturiertes Dokumentationsdossier sowie die aufbereiteten Meldedaten.
Ergänzend hilft ein laufendes Monitoring der Eigentumsverhältnisse dabei, Veränderungen frühzeitig zu erkennen, die auf ihre Relevanz für eine Änderungsmeldung zu prüfen sind. Damit muss die Beurteilung bei der nächsten Veränderung nicht wieder bei null beginnen.
Der Nutzen liegt also nicht darin, ein staatliches Formular in einer anderen Oberfläche nachzubauen. Er liegt darin, dass im Zeitpunkt der Meldung die zugrunde liegende Daten- und Entscheidungsgrundlage bereits vorhanden, geprüft und dokumentiert ist. Nebenbei entsteht daraus eine Grundlage, die sich auch gegenüber Banken und Finanzintermediären nachvollziehbar erklären lässt.
Fazit
Das Transparenzregister und die elektronische Meldeplattform lösen ein anderes Problem als die Vorbereitung im Unternehmen. Das Register führt die gemeldeten Angaben zusammen und macht sie den berechtigten Stellen zugänglich (Art. 1 Abs. 3 TJPG). Die Plattform stellt sicher, dass Meldungen elektronisch, durch bevollmächtigte und authentifizierte Personen sowie formal vollständig eingehen (Art. 27–30 TJPV). Beides ist notwendig, und beides funktioniert nur, wenn die gemeldete Information inhaltlich stimmt.
Die Beurteilung, wer als wirtschaftlich berechtigte Person gilt, welche Art von Kontrolle vorliegt und wie sich das belegen lässt, findet vorher statt und bleibt Sache der Gesellschaft (Art. 7 und 8 TJPG). Diese Arbeit lässt sich nicht in eine Eingabemaske verlagern. Sie lässt sich aber vorbereiten, strukturieren und so dokumentieren, dass sie bei der nächsten Änderung nicht von vorne beginnt.
Bei einfachen Verhältnissen bleibt der Aufwand überschaubar, und für einzelne Konstellationen sieht die Verordnung sogar ein vereinfachtes Meldeverfahren vor (Art. 35 und 36 TJPV). Sobald jedoch Zwischengesellschaften, Aktionärbindungsverträge, Wandeldarlehen, Treuhandverhältnisse oder gemeinsam handelnde Aktionärsgruppen im Spiel sind, verschiebt sich der Schwerpunkt deutlich nach vorne. Wer diese Vorarbeit früh angeht, hat bei der Meldung selbst wenig zu tun.
Prüfe deshalb rechtzeitig, ob deine Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse so erfasst und dokumentiert sind, dass du die wirtschaftlich berechtigten Personen deiner Gesellschaft belegen kannst. Wenn du dafür eine strukturierte Grundlage schaffen willst, erfasse Gesellschaft, Aktionäre und Beteiligungen in Konsento und nutze anschliessend den Transparenzregister-Assistenten für die Identifikation und die Vorbereitung der Meldung.