Le registre de transparence et la plateforme étatique d’annonce EasyGov remplissent une mission clairement définie. Ils reçoivent une annonce finalisée, veillent à ce que seules des personnes habilitées agissent et rendent les informations accessibles aux organismes autorisés. En revanche, l’identification des ayants droit économiques et la documentation correspondante interviennent en amont au sein de l’entreprise et ne peuvent ni être réalisées ni rattrapées dans le formulaire de saisie. L’article montre où se situe cette répartition des tâches, pourquoi une annonce incorrecte devient ultérieurement visible par le biais des signalements de divergences et des mentions, et comment l’identification, la documentation et l’annonce peuvent être réunies dans un processus cohérent.
Le 1er octobre 2026, l’ordonnance sur la transparence entrera en vigueur et, avec elle, les obligations prévues par la loi sur la transparence deviendront applicables. À partir de cette date, les entités juridiques suisses non cotées en bourse devront identifier leurs ayants droit économiques, vérifier leur identité ainsi que leur qualité d’ayants droit économiques et annoncer les informations déterminantes au registre de transparence (art. 7 et 9 LTPM). L’annonce elle-même s’effectuera, dans un premier temps, par voie électronique via la plateforme électronique de la Confédération EasyGov (art. 22, al. 1 LTPM; art. 26, al. 1 OTPM).
Comme ce canal de transmission est clairement défini sur le plan technique, la nouvelle obligation est souvent réduite, dans la pratique, à cette seule étape. Cette approche est trop restrictive. Le registre reçoit une annonce finalisée et rend les informations qu’elle contient accessibles aux autorités et organismes légalement habilités. L’analyse visant à déterminer qui doit être considéré comme ayant droit économique et comment cette qualification peut être étayée intervient en amont et reste de la responsabilité de la société (art. 7, al. 1 LTPM).
Le présent article répond donc à trois questions étroitement liées. Que font le registre de transparence et la plateforme électronique d’annonce, où s’arrête leur mission légale et quels travaux préparatoires incombent nécessairement à l’entreprise? Il en ressort comment l’identification, la documentation et l’annonce peuvent être réunies dans un processus cohérent, qui reste fonctionnel lorsque les rapports de participation et de contrôle évoluent ultérieurement.
Table des matières
À quoi sert le registre de transparence
Ce que fait EasyGov en tant que plateforme électronique d’annonce
Ce qui est vérifié lors de l’annonce – et ce qui ne l’est pas
Le véritable travail intervient avant l’annonce
Après la première annonce, l’obligation devient un processus continu
Le rôle de Konsento
Conclusion
À quoi sert le registre de transparence
Le registre de transparence est tenu par l’Office fédéral de la justice et exploité exclusivement sous forme électronique (art. 20 LTPM). Il centralise en un seul endroit les informations relatives aux ayants droit économiques des entités juridiques soumises à l’obligation d’annonce. Le législateur poursuit ainsi un objectif clairement défini: les autorités doivent pouvoir accéder rapidement et efficacement à des informations exactes, complètes et actuelles dans l’exercice de leurs tâches. La loi contribue ainsi notamment à la lutte contre le blanchiment d’argent, les infractions préalables, la criminalité organisée et le financement du terrorisme (art. 1, al. 3 LTPM).
Sur le fond, le registre contient les informations annoncées par les entités juridiques elles-mêmes, complétées par les informations inscrites d’office (art. 21, al. 1 LTPM). Il ne constitue donc pas un instrument destiné à collecter et à analyser des informations, mais un point central de collecte des annonces. Les inscriptions ont par conséquent un effet déclaratoire et non constitutif (art. 23, al. 1 LTPM). Une inscription ne crée pas la qualité d’ayant droit économique et l’absence d’inscription ne fait pas disparaître une telle qualité lorsqu’elle existe.
Ce que fait EasyGov en tant que plateforme électronique d’annonce
Les annonces au registre de transparence doivent en principe être effectuées par voie électronique (art. 22, al. 1 LTPM). Le Conseil fédéral a concrétisé cette exigence. Pour la procédure d’annonce, l’entité juridique doit utiliser la plateforme électronique visée aux art. 9 à 18 de la loi sur l’allégement des coûts de la réglementation pour les entreprises (art. 26, al. 1 OTPM). Il s’agit d’EasyGov, le guichet en ligne destiné aux entreprises, exploité par le Secrétariat d’État à l’économie (art. 29, al. 3 OTPM). En complément, le Département fédéral de justice et police peut mettre à disposition une interface pour la transmission électronique et en régler les spécifications (art. 26, al. 2 OTPM).
EasyGov assume à cet égard des tâches indispensables à une procédure d’annonce étatique. L’enjeu central est de garantir que seules les personnes habilitées puissent agir pour une entité juridique. À cette fin, la société doit donner une procuration écrite à au moins une personne, qui s’enregistre ensuite sur la plateforme et s’authentifie à chaque utilisation (art. 27, al. 1, art. 28 et art. 29, al. 1 OTPM). La procuration doit être signée conformément au pouvoir de signature inscrit au registre du commerce (art. 27, al. 3 OTPM). Il est ainsi établi qui peut valablement déposer une annonce.
EasyGov facilite également la saisie lorsque certaines informations peuvent être déduites de données déjà disponibles auprès de l’État. Lors d’une annonce de modifications, la plateforme récupère l’inscription existante dans le registre de transparence afin de faciliter la saisie (art. 39, al. 2 OTPM). Dans le cadre de la procédure d’annonce simplifiée, elle obtient auprès de l’office du registre du commerce compétent les informations relatives aux associés ou au membre du conseil d’administration (art. 37, al. 3 OTPM). Cette procédure simplifiée n’est toutefois ouverte que dans des situations précisément délimitées, par exemple pour une société anonyme dont l’unique actionnaire est une personne physique, qui est également inscrite comme unique membre du conseil d’administration et qui est le seul ayant droit économique (art. 36, al. 1 OTPM).
Outre EasyGov, une annonce peut passer par l’office du registre du commerce. Il ne s’agit toutefois pas d’un canal autonome: cette voie suppose que la société fasse de toute façon inscrire un fait au registre du commerce et confirme que tous les ayants droit économiques y sont inscrits en qualité d’associés ou d’organe (art. 11, al. 1 LTPM). L’annonce doit être déposée dans un document distinct de la réquisition d’inscription au registre du commerce (art. 33, al. 1 OTPM). L’office du registre du commerce transmet les informations reçues sans en vérifier l’exactitude ni l’exhaustivité (art. 11, al. 3 LTPM).
Pourquoi une annonce incorrecte finit par être visible
EasyGov demande des résultats. La plateforme exige des informations sur l’entité juridique soumise à l’obligation d’annonce, sur chaque ayant droit économique ainsi que sur la nature et l’étendue du contrôle exercé (art. 19 et 20 OTPM). Au moment de la saisie, ces informations doivent déjà avoir été déterminées, vérifiées et étayées. L’identification des ayants droit économiques et l’évaluation des rapports de contrôle ne peuvent ni être effectuées ni rattrapées dans le formulaire de saisie. Le registre de transparence lui-même ne constitue pas non plus un environnement de travail pour la société. Celle-ci peut effectuer une annonce et demander la rectification de son inscription (art. 32, al. 1 LTPM), mais elle ne peut pas travailler dans le registre. La conservation des données et la documentation restent au sein de l’entreprise.
L’exactitude des informations annoncées ne passe par ailleurs pas inaperçue. Les autorités et l’autorité de contrôle peuvent consulter les données en ligne (art. 25 et 26 LTPM), de même que les intermédiaires financiers ainsi que les conseillères et conseillers, dans la mesure où cela est nécessaire à l’accomplissement de leurs obligations de diligence au titre de la loi sur le blanchiment d’argent (art. 27 LTPM). Si un intermédiaire financier constate une divergence par rapport à ses propres informations et que celle-ci subsiste malgré un signalement et l’octroi d’un délai raisonnable, il doit la signaler au registre de transparence dans un délai de 30 jours (art. 30, al. 1 et 2 LTPM).
Il en résulte une mention dans l’inscription de la société signalant qu’une information est sujette à caution (art. 34, al. 1 et 2 LTPM). Cette mention fait partie de l’inscription au registre et est donc visible par les autorités et intermédiaires financiers habilités à consulter le registre, ce qui peut notamment devenir problématique dans le cadre de l’ouverture d’un compte. Sa suppression suppose de fournir des preuves suffisantes de l’exactitude, de l’exhaustivité et de l’actualité des informations du registre (art. 36, al. 4 LTPM), et l’autorité perçoit des émoluments calculés selon le temps consacré aux injonctions et décisions (art. 68, al. 1 et 2 OTPM). Quiconque viole intentionnellement l’obligation d’annonce ou fournit de fausses informations à l’autorité de contrôle peut être puni d’une amende allant jusqu’à 500 000 francs (art. 43, let. b et c LTPM); quiconque ne donne pas suite à une décision entrée en force peut être puni d’une amende allant jusqu’à 100 000 francs (art. 44 LTPM).
La qualité de l’annonce ne se décide donc pas dans le formulaire de saisie, mais dans les travaux qui la précèdent.
Le véritable travail intervient avant l’annonce
Lorsque le registre reçoit le résultat, la question est de savoir comment ce résultat a été obtenu. La loi y répond clairement. L’identification, la vérification et la documentation sont des obligations de la société et, sur le fond, elles sont plus exigeantes que la transmission qui suit.
Identification et vérification
La société doit identifier ses ayants droit économiques et obtenir à cette fin leurs nom et prénom, date de naissance, nationalité, adresse et État de résidence, ainsi que les informations requises sur la nature et l’étendue du contrôle exercé (art. 7, al. 1 LTPM). Cela ne suffit pas. Elle doit vérifier, avec la diligence requise par les circonstances, l’identité de ces personnes ainsi que leur qualité d’ayants droit économiques et demander aux actionnaires, aux ayants droit économiques ou à des tiers les justificatifs pertinents (art. 7, al. 2 LTPM). L’ordonnance précise que la société doit déterminer si la personne concernée dispose d’un numéro AVS et, à défaut, obtenir une copie du passeport, de la carte d’identité ou du titre de séjour (art. 10, al. 2 OTPM).
Nature et étendue du contrôle
Pour chaque ayant droit économique, la société doit déterminer si cette personne exerce le contrôle seule ou en action de concert avec des tiers, directement ou indirectement, ainsi que par une participation ou d’une autre manière (art. 12 OTPM). Si le contrôle repose sur une participation, la fourchette applicable doit également être déterminée (art. 13, al. 1 OTPM). Lorsque plusieurs personnes exercent le contrôle en action de concert, le seuil s’applique à la participation qu’elles détiennent conjointement et non à la participation individuelle de chacune d’elles (art. 13, al. 2 OTPM).
La situation devient plus complexe lorsque le contrôle ne dépend pas d’un pourcentage de participation. Une personne physique contrôle notamment une entité juridique d’une autre manière lorsqu’elle dispose du droit ou de la possibilité effective de nommer ou de révoquer plus de la moitié des membres de l’organe de direction ou d’administration, d’opposer un veto à certaines décisions ou de faire adopter des décisions relatives à la distribution de bénéfices (art. 3, al. 1 OTPM). De telles positions peuvent résulter de contrats avec des actionnaires, d’instruments de financement tels que des options, des emprunts convertibles ou des prêts partiaires, de dispositions statutaires, de rapports de représentation légale, de rapports de fiducie ou de relations entre personnes proches (art. 3, al. 2 OTPM).
Lorsque des structures à plusieurs niveaux s’ajoutent, la société doit en outre obtenir des informations sur les personnes physiques, entités juridiques ou trusts qui font partie de la chaîne de contrôle. Cela vaut notamment lorsque la chaîne comporte au moins deux maillons interposés ou au moins un trust ou un rapport de fiducie (art. 15, al. 1 OTPM). Aucune de ces questions ne peut être résolue simplement en remplissant un formulaire. Elles supposent que les contrats, les statuts et les rapports de participation sous-jacents soient connus et aient fait l’objet d’une analyse juridique.
Documentation et conservation
Les informations obtenues doivent être documentées et tenues à jour, et il doit être possible d’y accéder à tout moment en Suisse (art. 8, al. 1 LTPM). Si l’identification ou la vérification échoue, ce fait ainsi que les démarches entreprises doivent être documentés (art. 8, al. 2 LTPM) et déclarés dans l’annonce (art. 9, al. 3 LTPM). Les informations et justificatifs doivent être conservés pendant dix ans après que la personne concernée a perdu sa qualité d’ayant droit économique (art. 8, al. 3 LTPM).
Cette documentation ne se trouve pas dans le registre de transparence. Elle reste au sein de l’entreprise et doit pouvoir y être retrouvée même si la personne responsable quitte l’entreprise.
Responsabilité et coopération de tiers
Le membre le plus haut placé de l’organe de direction est responsable des annonces. Il peut confier cette tâche à d’autres personnes au sein de la société ou à des tiers, mais demeure responsable de l’exécution correcte de l’annonce (art. 12 LTPM). La société n’est toutefois pas seule. Les actionnaires qui, seuls ou conjointement avec des tiers, détiennent des parts sociales dans une mesure permettant le contrôle ultime doivent annoncer l’ayant droit économique à la société (art. 13, al. 1 LTPM). Les ayants droit économiques et les tiers intégrés dans la chaîne de contrôle doivent coopérer à la vérification (art. 14, al. 3 LTPM). Ces obligations de coopération ne libèrent toutefois pas la société de sa propre obligation. Elles lui confèrent un droit à l’information qu’elle doit faire valoir activement et dont elle doit vérifier le résultat.
Après la première annonce, l’obligation devient un processus continu
Les rapports de propriété évoluent. Des actionnaires entrent ou sortent, des participations sont transférées, des données personnelles changent et les positions de contrôle se déplacent. La loi en tient compte. La société doit annoncer toute modification d’un fait inscrit au registre de transparence dans un délai d’un mois à compter du moment où elle en a connaissance (art. 10 LTPM).
Toute évolution de l’actionnariat ne déclenche toutefois pas une annonce. La modification d’une participation ne doit être annoncée que si elle entraîne le franchissement, à la hausse ou à la baisse, d’un seuil (art. 39, al. 3 OTPM). Pour certaines modifications qui sont de toute façon mises à jour au registre du commerce, par exemple la raison sociale, la forme juridique ou le siège, l’obligation d’annonce ne s’applique pas (art. 39, al. 4, let. a OTPM).
Cette distinction suppose toutefois précisément que la société connaisse en permanence ses rapports de participation et de contrôle. Celui qui ignore où se situent ses propres pourcentages ne peut pas non plus déterminer si une transaction entraîne le franchissement d’un seuil. À cela s’ajoute l’obligation permanente de tenir à jour les informations documentées (art. 8, al. 1 LTPM).
Le calendrier laisse une certaine marge de manœuvre, mais elle reste limitée. L’ordonnance entre en vigueur le 1er octobre 2026 (art. 71 OTPM). Les personnes morales de droit privé suisse doivent effectuer l’annonce requise dans un délai d’un mois à compter de la première modification de l’inscription au registre du commerce après l’entrée en vigueur, mais au plus tard dans les délais transitoires spéciaux (art. 51, al. 1 LTPM). Si tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en qualité d’associés ou d’organe, ce délai est de deux ans (art. 51, al. 2 LTPM). Dans les autres cas, il est de trois à six mois selon la forme juridique et l’obligation de révision (art. 51, al. 3 LTPM).
Le rôle de Konsento
Konsento ne remplace ni le registre de transparence ni la plateforme électronique d’annonce. Tous deux remplissent une mission légale. L’annonce elle-même s’effectue, dans un premier temps, par la voie électronique prescrite (art. 26, al. 1 OTPM). Konsento intervient là où se crée la qualité de cette annonce.
Le registre des actions numérique constitue la base structurée. Les actionnaires, les participations et les catégories d’actions sont gérés à un seul endroit; les ayants droit économiques peuvent être enregistrés pour chaque participation et chaque catégorie d’actions; et les dates de validité permettent de retracer les rapports applicables à un moment donné. Les investisseurs et la société travaillent ainsi sur le même état de données, ce qui réduit les demandes de précisions et la double saisie. Pour les sociétés comptant jusqu’à 150 actionnaires, cette fonctionnalité de registre des actions est gratuite.
L’assistant au registre de transparence s’appuie sur cette base; il s’agit d’un produit payant distinct. Il guide pas à pas l’utilisateur dans l’identification des ayants droit économiques et applique de manière cohérente la logique de la LTPM et de l’OTPM à la structure enregistrée. Il couvre non seulement les participations directes, mais aussi les chaînes de contrôle à plusieurs niveaux, le contrôle d’une autre manière, l’action de concert ainsi que les configurations impliquant des rapports de fiducie, des trusts ou des fondations. Les chaînes de contrôle sont représentées graphiquement et le processus génère un dossier de documentation structuré ainsi que les données d’annonce préparées.
En complément, un suivi continu des rapports de propriété aide à détecter suffisamment tôt les changements dont il faut examiner la pertinence pour une annonce de modifications. L’analyse ne doit ainsi pas repartir de zéro lors du changement suivant.
L’utilité ne consiste donc pas à reproduire un formulaire étatique dans une autre interface. Elle réside dans le fait qu’au moment de l’annonce, la base de données et de décision sous-jacente existe déjà, a été vérifiée et est documentée. Elle fournit par ailleurs une base qui permet également d’expliquer de manière traçable la situation aux banques et aux intermédiaires financiers.
Conclusion
Le registre de transparence et la plateforme électronique d’annonce répondent à un autre besoin que les travaux préparatoires au sein de l’entreprise. Le registre centralise les informations annoncées et les rend accessibles aux organismes habilités (art. 1, al. 3 LTPM). La plateforme garantit que les annonces sont transmises par voie électronique, par des personnes habilitées et authentifiées, et qu’elles sont formellement complètes (art. 27 à 30 OTPM). Les deux éléments sont nécessaires et ne fonctionnent que si les informations annoncées sont exactes sur le fond.
L’analyse visant à déterminer qui est un ayant droit économique, quelle est la nature du contrôle exercé et comment celui-ci peut être étayé intervient auparavant et reste du ressort de la société (art. 7 et 8 LTPM). Ce travail ne peut pas être déplacé dans un formulaire de saisie. Il peut en revanche être préparé, structuré et documenté de manière à ne pas devoir recommencer depuis le début lors de la prochaine modification.
Lorsque les rapports sont simples, la charge reste limitée et, pour certaines configurations, l’ordonnance prévoit même une procédure d’annonce simplifiée (art. 35 et 36 OTPM). Dès que des sociétés interposées, des pactes d’actionnaires, des emprunts convertibles, des rapports de fiducie ou des groupes d’actionnaires agissant de concert entrent en jeu, le centre de gravité se déplace nettement vers les travaux préparatoires. Celui qui les entreprend suffisamment tôt n’a plus grand-chose à faire au moment de l’annonce proprement dite.
Vérifie donc suffisamment tôt si tes rapports de participation et de contrôle sont enregistrés et documentés de manière à pouvoir établir quels sont les ayants droit économiques de ta société. Si tu souhaites créer une base structurée à cette fin, enregistre ta société, ses actionnaires et ses participations dans Konsento, puis utilise l’assistant au registre de transparence pour l’identification et la préparation de l’annonce.