Das TJPG verpflichtet nicht börsenkotierte Schweizer Rechtseinheiten, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen selbst und fristgerecht ans Transparenzregister zu melden. Eine automatische Einladung durch die Behörden gibt es dabei grundsätzlich nicht, ausser einer einmaligen Information durch das Handelsregisteramt während der Übergangsfrist. Der Beitrag erklärt, in welchen Situationen die registerführende Behörde eine förmliche Aufforderung verschickt, welche Gebühren dabei anfallen und welche Konsequenzen bis hin zu Bussen drohen, wenn eine gesetzte Frist verpasst wird.
Mit dem Inkrafttreten des Transparenzgesetzes (TJPG) am 1. Oktober 2026 müssen nicht börsenkotierte Schweizer Aktiengesellschaften, GmbH, Genossenschaften und weitere Rechtseinheiten ihre wirtschaftlich berechtigten Personen dem Transparenzregister melden. Für viele Verwaltungsräte und Geschäftsführungen stellt sich dabei eine sehr praktische Frage. Werden Unternehmen von den Behörden aktiv daran erinnert, dass diese Meldung ansteht, oder liegt die gesamte Verantwortung von Anfang an bei ihnen selbst? Und was passiert, wenn eine Meldefrist trotzdem verpasst wird? Dieser Beitrag ordnet ein, in welchen Situationen ein Unternehmen tatsächlich eine behördliche Aufforderung erhält, welche Kosten damit verbunden sind und welche Folgen drohen, wenn darauf nicht reagiert wird.
Inhaltsverzeichnis
Wer die Meldepflicht ans Transparenzregister trägt
Ob und wie die Behörden Unternehmen proaktiv informieren
Wenn die Behörde eine Aufforderung verschickt, hast Du bereits etwas verpasst…
Was eine Aufforderung oder Mahnung kostet
Was geschieht, wenn die Meldefrist verpasst wird
Fazit
Wer die Meldepflicht ans Transparenzregister trägt
Das TJPG folgt dem Grundsatz der Selbstdeklaration. Die Rechtseinheit selbst, also die Gesellschaft oder die betroffene juristische Person, ist dafür verantwortlich, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen sowie Art und Umfang von deren Kontrolle zu identifizieren und dem Transparenzregister zu melden. Nach der Eintragung ins Handelsregister oder, bei ausländischen Rechtseinheiten, nach deren Unterstellung unter das Gesetz, läuft dafür eine Frist von einem Monat. Änderungen bereits gemeldeter Angaben sind innerhalb der gleichen Frist zu melden.
Für Unternehmen, die bereits vor dem Inkrafttreten des Gesetzes im Handelsregister eingetragen waren, gelten gestaffelte Übergangsfristen von bis zu sechs Monaten. Eine längere Frist von zwei Jahren gilt für juristische Personen, bei denen sämtliche wirtschaftlich berechtigten Personen bereits im Handelsregister eingetragen sind, weil bei ihnen ein geringeres Risiko besteht (Art. 58 TJPG). Diese Fristen sind bewusst so gestaltet, dass Unternehmen mit einfacher, transparenter Struktur mehr Zeit erhalten als solche mit komplexeren Eigentumsverhältnissen.
Ob und wie die Behörden Unternehmen proaktiv informieren
Eine umfassende, automatische Einladung an alle betroffenen Unternehmen ist im Gesetz nicht vorgesehen. Es gibt jedoch einen gezielten Mechanismus während der Übergangsfrist. Ändert ein Unternehmen seinen Handelsregistereintrag zum ersten Mal nach Inkrafttreten des Gesetzes und bevor die Übergangsfrist abgelaufen ist, macht das zuständige kantonale Handelsregisteramt es bei dieser Gelegenheit auf seine neue Meldepflicht ans Transparenzregister aufmerksam. Das Handelsregisteramt informiert anschliessend die registerführende Behörde über die vorgenommene Mutation, damit diese die Einhaltung der Fristen überwachen kann (Art. 52 TJPG).
Diese Information ist also an eine konkrete Handelsregisteränderung geknüpft und nicht an einen fixen Stichtag. Ein Unternehmen, das während der gesamten Übergangsfrist keine Mutation im Handelsregister vornimmt, erhält auf diesem Weg keinen Hinweis und bleibt dennoch zur fristgerechten Meldung verpflichtet. Für Unternehmen, die erst nach Inkrafttreten des Gesetzes neu gegründet werden, entsteht die Meldepflicht ohnehin automatisch mit der Eintragung ins Handelsregister, ohne dass eine separate Aufforderung nötig wäre. Die Verantwortung, die eigene Frist zu kennen und einzuhalten, liegt in jedem Fall beim Unternehmen selbst.
Wenn die Behörde eine Aufforderung verschickt, hast Du bereits etwas verpasst…
Von dieser einmaligen Information während der Übergangsfrist ist die eigentliche Aufforderung zu unterscheiden, wie sie das Gesetz für den ordentlichen Betrieb des Transparenzregisters vorsieht. Die registerführende Behörde prüft laufend, ob unterstellte Rechtseinheiten ihre vorgeschriebenen Meldungen tatsächlich vorgenommen haben. Stellt sie fest, dass eine Meldung fehlt, unvollständig ist oder offensichtlich unrichtige Angaben enthält, fordert sie das betroffene Unternehmen auf, die Meldung nachzuholen, zu ergänzen oder zu berichtigen, und setzt ihm dafür eine angemessene Frist. Dabei weist sie ausdrücklich auf die Folgen einer Nichterfüllung hin (Art. 33 Abs. 3 TJPG).
In der Praxis kommt eine solche Aufforderung insbesondere in folgenden Situationen zustande.
- Das Unternehmen hat trotz abgelaufener Frist noch gar keine Meldung erstattet.
- Die eingereichte Meldung ist unvollständig, etwa weil Angaben zu einer wirtschaftlich berechtigten Person fehlen.
- Die Meldung enthält offensichtlich unrichtige Angaben, zum Beispiel wenn eine als wirtschaftlich berechtigt gemeldete Person bei einer Einmann-AG gar nicht im Verwaltungsrat eingetragen ist.
- Ein bestehender Eintrag ist nachträglich offensichtlich unrichtig geworden, etwa nach einer Anteilsübertragung, einem Todesfall oder einem Wohnsitzwechsel.
- Die Kontrollstelle stellt im Rahmen ihrer Vorprüfung eine fehlerhafte Information fest und meldet dies der registerführenden Behörde, die daraufhin das Unternehmen zur Berichtigung auffordert.
Wurde die ursprüngliche Meldung über die elektronische Plattform mit Schnittstelle zum Transparenzregister vorgenommen, kann auch die Aufforderung auf diesem Weg erfolgen. In den übrigen Fällen wird sie schriftlich zugestellt.
Was eine Aufforderung oder Mahnung kostet
Die Eintragung ins Transparenzregister selbst, die Bestätigung der Eintragung und die Abfrage durch berechtigte Personen sind kostenlos (Art. 41 Abs. 1 TJPG). Anders sieht es aus, sobald die registerführende Behörde tätig werden muss, weil ein Unternehmen seine Pflichten nicht von sich aus korrekt erfüllt hat. Mahnungen, Aufforderungen und Verfügungen sind gebührenpflichtig (Art. 41 Abs. 2 TJPG).
Die Gebühr wird nach dem tatsächlichen Zeitaufwand des zuständigen Personals bemessen. Je nach erforderlicher Sachkenntnis gilt ein Stundenansatz von 100 bis 150 Franken (Art. 68 Abs. 1 und 2 TJPV). Bei aussergewöhnlichem Umfang, besonderer Schwierigkeit oder Dringlichkeit kann die Behörde einen Zuschlag von bis zu 50 Prozent auf die ordentliche Gebühr erheben (Art. 68 Abs. 4 TJPV). Für die Ausstellung eines Registerauszugs fällt zudem eine Pauschalgebühr von 40 Franken an (Art. 68 Abs. 3 TJPV). Diese Kosten entstehen ausschliesslich dann, wenn ein Unternehmen seine Meldung nicht von sich aus rechtzeitig und korrekt vornimmt. Wer die eigenen Fristen im Griff hat, zahlt für die Führung seines Eintrags im Transparenzregister nichts.
Was geschieht, wenn die Meldefrist verpasst wird
Reagiert ein Unternehmen auch innerhalb der in der Aufforderung gesetzten Frist nicht, kann die registerführende Behörde es von Amtes wegen ins Transparenzregister eintragen (Art. 33 Abs. 4 TJPG). Da ihr die notwendigen Angaben zur wirtschaftlich berechtigten Person in diesem Fall fehlen, kann sie diese Person jedoch nicht selbst benennen. Die Folge ist ein Vermerk im Eintrag der Rechtseinheit, der auf Zweifel an der Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität der Information hinweist (Art. 34 Abs. 1 lit. b und Abs. 2 TJPG). Über diesen Vermerk wird das Unternehmen informiert (Art. 34 Abs. 3 TJPG).
Ein solcher Vermerk bleibt nicht folgenlos. Finanzintermediäre, die im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten das Transparenzregister konsultieren, sehen den Vermerk und können daraus ableiten, dass die Angaben zur wirtschaftlich berechtigten Person nicht zuverlässig überprüft werden konnten. Das kann zusätzliche Nachfragen im Rahmen der Kundenbeziehung mit der Bank nach sich ziehen, obschon der Vermerk allein noch keine anfechtbare Verfügung darstellt.
Wer seine Meldepflicht vorsätzlich verletzt, riskiert darüber hinaus eine Busse bis zu 500'000 Franken (Art. 43 TJPG). Kommt ein Unternehmen einer rechtskräftigen Verfügung der Kontrollstelle nicht nach, obwohl diese ausdrücklich auf die Straffolge hingewiesen hat, drohen Bussen bis zu 100'000 Franken (Art. 44 TJPG). Strafbar ist dabei nur vorsätzliches Handeln, blosse Nachlässigkeit reicht nicht aus. Wer aber wissentlich in Kauf nimmt, seine Identifikations- und Meldepflichten zu verletzen, erfüllt bereits die Voraussetzungen des Eventualvorsatzes und damit den Tatbestand.
Fazit
Eine flächendeckende, automatische Einladung durch die Behörden gibt es beim Transparenzregister nicht. Während der Übergangsfrist informiert das Handelsregisteramt ein Unternehmen einmalig, wenn dieses ohnehin eine Mutation im Handelsregister vornimmt. Ausserhalb dieses Anlasses und für neu gegründete Gesellschaften liegt die Verantwortung von Anfang an vollständig beim Unternehmen selbst. Eine förmliche Aufforderung der registerführenden Behörde erhält nur, wer seine Meldung versäumt, unvollständig einreicht oder offensichtlich unrichtige Angaben macht. Eine solche Aufforderung ist gebührenpflichtig, eine unbeantwortete Aufforderung führt zu einer Eintragung von Amtes wegen mit einem Vermerk im Register, und eine vorsätzliche Pflichtverletzung kann zusätzlich mit einer Busse geahndet werden. Unternehmen sind daher gut beraten, ihre Meldefristen von sich aus im Blick zu behalten, statt auf eine behördliche Erinnerung zu warten.
Wenn Du für Dein Unternehmen sicherstellen willst, dass die Meldung ans Transparenzregister fristgerecht, vollständig und ohne unnötige Kosten oder Vermerke erfolgt, lohnt sich ein strukturierter Prozess anstelle von Excel-Listen und manueller Terminüberwachung. Der Transparenzregister-Assistent von Konsento führt Dich Schritt für Schritt durch die Identifikation Deiner wirtschaftlich berechtigten Personen und durch die Meldung, damit Du erst gar nicht in die Situation einer behördlichen Aufforderung gerätst.