Was Schweizer Startups über die Meldepflichten ans Transparenzregister wissen müssen

Ab dem 1. Oktober 2026 gilt in der Schweiz das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen, kurz TJPG. Jede nicht börsenkotierte Schweizer Aktiengesellschaft oder GmbH, und damit praktisch jedes Startup, muss ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren und dem neuen eidgenössischen Transparenzregister melden (Art. 9 TJPG). Bei einem etablierten Familienunternehmen mit zwei oder drei Aktionären ist diese Übung meist in wenigen Minuten erledigt. Bei einem Startup sieht die Ausgangslage häufig anders aus. Mehrere Mitgründerinnen und Mitgründer, ein Aktionärbindungsvertrag, ein Investorensyndikat, ein laufendes Wandeldarlehen, unterschiedliche Aktienkategorien mit und ohne erweiterte Stimmrechte, und dazu die nächste Finanzierungsrunde, die bereits in Vorbereitung ist. Gerade in solchen Konstellationen wird die Frage, wer überhaupt als wirtschaftlich berechtigte Person gilt, spürbar komplexer, als es die bekannte 25-Prozent-Faustregel auf den ersten Blick vermuten lässt. Dieser Beitrag zeigt, worauf Gründerinnen, Gründer sowie Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte von Schweizer Startups und Scaleups bei der Umsetzung des TJPG konkret achten sollten.

Inhalt dieses Beitrags

Wer bei einem Startup als wirtschaftlich berechtigte Person gilt

Aktionärbindungsverträge und die Frage der gemeinsamen Kontrolle

Informelle Absprachen zwischen Mitgründerinnen und Mitgründern

Investorensyndikate und die Partner Assembly

Wandeldarlehen als Kontrolle auf andere Weise

Stimmrechtsaktien und Partizipationsscheine

Änderungsmeldungen als Dauerthema im Wachstum eines Startups

Weitere Punkte, die Startups leicht übersehen

Weshalb sich die Vorbereitung schon jetzt lohnt

Wie Konsento Startups bei der Umsetzung unterstützt

Wer bei einem Startup als wirtschaftlich berechtigte Person gilt

Als wirtschaftlich berechtigte Person gilt jede natürliche Person, die eine Gesellschaft letztlich kontrolliert, sei es direkt oder indirekt mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte, sei es auf andere Weise (Art. 4 Abs. 1 TJPG). Bei einer kleineren Familien-AG lässt sich diese Frage meist direkt aus dem Aktienbuch beantworten. Bei einem Startup reicht der Blick auf die Beteiligungsquoten dagegen oft nicht aus. Wer die Gesellschaft tatsächlich kontrolliert, ergibt sich häufig erst aus dem Zusammenspiel von Beteiligungsverhältnissen, vertraglichen Vereinbarungen zwischen den Aktionären, Finanzierungsinstrumenten und Stimmrechtsstrukturen. Die folgenden Abschnitte gehen auf die Konstellationen ein, die in der Praxis von Startups und Scaleups besonders häufig vorkommen und bei der Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen leicht übersehen werden.

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Aktionärbindungsverträge und die Frage der gemeinsamen Kontrolle

Viele Startups regeln das Verhältnis zwischen den Aktionärinnen und Aktionären in einem Aktionärbindungsvertrag, der beispielsweise Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte oder Stimmbindungen zu einzelnen Traktanden vorsieht. Aus einem solchen Vertrag folgt jedoch nicht automatisch, dass die beteiligten Personen im Sinne des Transparenzgesetzes in gemeinsamer Absprache handeln und dadurch gemeinsam als wirtschaftlich berechtigte Personen gelten. Ein Handeln in gemeinsamer Absprache liegt vor, wenn mehrere Personen zur Ausübung der Kontrolle über die Gesellschaft, sei es durch Beteiligung oder auf andere Weise, ihre Verhaltensweise mit Dritten abstimmen (Art. 4 TJPV). Ein Aktionärbindungsvertrag ist dabei ein Indiz, aber kein automatischer Beweis. Massgebend ist, ob die Vereinbarung den Parteien objektiv ermöglicht, gemeinsam Kontrolle über die Gesellschaft auszuüben, und ob die Umstände darauf schliessen lassen, dass eine solche Kontrolle auch tatsächlich angestrebt wird. Jeder Fall bedarf deshalb einer individuellen Prüfung.

Besondere Vorsicht ist geboten, wenn ein Aktionärbindungsvertrag nicht sämtliche, sondern nur einen Teil der Aktionärinnen und Aktionäre bindet und dabei bestimmte Beschluss-Quoren oder Sperrminoritäten festlegt, die erreicht werden müssen, damit ein Ziel durchgesetzt werden kann, das im gemeinsamen Interesse aller Parteien dieses Vertrags liegt. Vereinbaren beispielsweise drei von sieben Aktionärinnen und Aktionären, dass wichtige Beschlüsse nur mit der Zustimmung aller drei gefasst werden können, und verfügen diese drei Personen zusammen über eine relevante Beteiligung, spricht vieles dafür, dass die Vereinbarung eine gemeinsame Kontrolle im Sinne des Gesetzes vermitteln soll. Ein solches Quorum ergibt nämlich nur Sinn, wenn die Parteien beabsichtigen, im entscheidenden Moment geschlossen aufzutreten. In diesem Fall müssen sämtliche Parteien des Vertrags als wirtschaftlich berechtigte Personen gemeldet werden, auch diejenigen, die für sich allein weniger als 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen halten. Massgebend ist nicht die individuelle Beteiligung jeder einzelnen Person, sondern die von der Gruppe gemeinsam gehaltene Beteiligung, während die Identität jeder einzelnen Person separat festgestellt und gemeldet werden muss (Art. 13 Abs. 2 TJPV).

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Informelle Absprachen zwischen Mitgründerinnen und Mitgründern

Ein Handeln in gemeinsamer Absprache muss nicht schriftlich fixiert sein. Auch eine informelle Abstimmung kann relevant sein, wenn sie es mehreren Personen ermöglicht, ihre Stimmrechte in koordinierter Weise auszuüben (Art. 4 TJPV). Für Startups ist das besonders praxisrelevant, weil Mitgründerteams naturgemäss eng zusammenarbeiten und sich in vielen Fragen ohnehin einig sind. Problematisch wird es aus Sicht des Transparenzgesetzes dort, wo dieses Zusammenwirken über die operative Zusammenarbeit hinausgeht und zu einem systematischen, koordinierten Abstimmungsverhalten gegenüber anderen Aktionärinnen und Aktionären wird, etwa wenn mehrere Mitgründerinnen und Mitgründer bei unpopulären Entscheiden regelmässig geschlossen und erkennbar abgestimmt gegen die Position der einzelner anderer Aktionäre stimmen. Entscheidend ist, ob eine minimale innere Zielgerichtetheit und eine gewisse äussere Organisiertheit des Abstimmungsverhaltens erkennbar ist und ob dieses Verhalten objektiv geeignet ist, der Gruppe die Kontrolle über die Gesellschaft zu sichern. Ein einzelner gemeinsamer Entscheid begründet in aller Regel noch kein Handeln in gemeinsamer Absprache. Ein wiederkehrendes, erkennbar abgestimmtes Muster kann es hingegen sehr wohl.

Investorensyndikate und die Partner Assembly

Business Angels und kleinere Investorinnen und Investoren bündeln ihre Beteiligung an einem Startup häufig in einem Investorensyndikat, das rechtlich meist als einfache Gesellschaft ausgestaltet ist und im Namen aller Beteiligten ein einziges Investment tätigt. In der Schweizer Startup-Szene hat sich dafür die frei verfügbare SISAT-Vorlage für Syndikatsverträge etabliert. Ein typisches Element solcher Syndikatsverträge ist die Partnerversammlung, an der die Mitglieder des Syndikats vor der Generalversammlung des Startups ihre gemeinsame Abstimmungsposition festlegen, die anschliessend durch eine federführende Partnerin oder einen federführenden Partner an der Generalversammlung vertreten wird. Erreicht ein solches Syndikat zusammen eine Beteiligung von mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen und legt es seine Abstimmungsposition auf diese Weise koordiniert fest, liegt regelmässig ein Handeln in gemeinsamer Absprache im Sinne des Transparenzgesetzes vor (Art. 4 TJPV). Die Folge ist dieselbe wie beim Aktionärbindungsvertrag mit Sperrminorität. Nicht nur die federführende Partnerin oder der federführende Partner, sondern jedes einzelne Mitglied des Syndikats muss als wirtschaftlich berechtigte Person identifiziert und gemeldet werden, auch wenn die einzelne Beteiligung am Startup für sich allein deutlich unter 25 Prozent liegt.

Wandeldarlehen als Kontrolle auf andere Weise

Viele Startups finanzieren sich zwischen zwei Finanzierungsrunden mit einem Wandeldarlehen, das erst bei der nächsten Runde in Aktien umgewandelt wird. Aus Sicht des Transparenzgesetzes kann ein solches Instrument bereits vor der Wandlung Kontrolle vermitteln. Die Verordnung nennt Schuldinstrumente wie Wandelanleihen oder partiarische Darlehen ausdrücklich als eine der Formen, mit denen Kontrolle auf andere Weise ausgeübt werden kann (Art. 3 Abs. 2 lit. b TJPV). Besonders relevant wird dies, wenn ein Wandeldarlehen mit Vetorechten oder Zustimmungserfordernissen zu wesentlichen Entscheiden verknüpft ist, etwa zu Budget, Investitionsplanung oder weiterer Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung, da solche Rechte bereits für sich allein eine Kontrolle auf andere Weise begründen können (Art. 3 Abs. 1 lit. b TJPV). Startups, die ein Wandeldarlehen aufnehmen, sollten deshalb schon zu diesem Zeitpunkt und nicht erst bei der Wandlung in Aktien prüfen, ob die investierende Person dadurch zur wirtschaftlich berechtigten Person wird.

Stimmrechtsaktien und Partizipationsscheine

Das Transparenzgesetz stellt für die 25-Prozent-Schwelle auf das Kapital oder die Stimmrechte ab und nimmt jeweils den höheren der beiden Werte (Art. 4 Abs. 1 TJPG). Das ist für Startups besonders relevant, weil Gründerinnen und Gründer nach mehreren Finanzierungsrunden zwar am Kapital verwässert werden, ihren Einfluss auf die Generalversammlung über Aktien mit erweitertem Stimmrecht aber bewusst erhalten können. Hält eine Gründerin beispielsweise noch 18 Prozent des Kapitals, dank Gründeraktien mit mehrfachem Stimmrecht aber weiterhin 30 Prozent der Stimmen, muss sie als wirtschaftlich berechtigte Person gemeldet werden, weil für die Schwellenwertberechnung die höhere der beiden Grössen massgebend ist. Mit umgekehrten Vorzeichen gilt das auch für Partizipationsscheine, die zwar am Kapital, nicht aber an den Stimmen beteiligt sind. Wer keine einzige Stimme hält, aber allein über Partizipationsscheine 25 Prozent oder mehr des gesamten Kapitals der Gesellschaft hält, gilt ebenfalls als wirtschaftlich berechtigte Person, auch wenn diese Konstellation bei jungen Startups eher selten vorkommt.

Änderungsmeldungen als Dauerthema im Wachstum eines Startups

Bei den meisten Unternehmen ist die Erstmeldung ans Transparenzregister der aufwendigste Schritt. Bei einem wachsenden Startup ist es oft eher umgekehrt. Finanzierungsrunden, der Austritt eines Mitgründers oder einer Mitgründerin, der Einstieg eines Late Co-Founders oder die Ausübung von Mitarbeiterbeteiligungsplänen verändern die Eigentümerstruktur regelmässig und können bestehende Meldungen überholen. Jede Änderung einer im Transparenzregister eingetragenen Tatsache muss innerhalb eines Monats gemeldet werden, nachdem die Gesellschaft davon Kenntnis erhalten hat (Art. 10 TJPG). In der Praxis wird diese Frist von einem Monat häufig als 30-Tage-Frist bezeichnet.

Nicht jede noch so kleine Verschiebung der Beteiligungsquote löst dabei eine neue Meldung aus. Für die Meldung massgebend sind die drei Bandbreiten, welche die Verordnung für den Umfang einer Beteiligung vorsieht.

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Eine Änderung der Beteiligung muss nur gemeldet werden, wenn sie dazu führt, dass eine dieser Schwellen über- oder unterschritten wird (Art. 39 Abs. 3 TJPV). Wechselt eine Beteiligung von 30 auf 40 Prozent, bleibt sie innerhalb derselben Bandbreite und löst keine Meldepflicht aus. Steigt sie dagegen von 24 auf 26 Prozent, von 49 auf 51 Prozent oder von 74 auf 76 Prozent, überschreitet sie jeweils eine der drei Schwellen und muss innerhalb eines Monats gemeldet werden. Für Startups mit häufigen Finanzierungsrunden und einer sich entwickelnden Eigentümerstruktur bedeutet das, dass diese drei Schwellenwerte laufend im Blick behalten werden müssen, nicht nur einmal bei der Gründung oder bei der Erstmeldung.

Wichtig ist zudem, dass neu gegründete Gesellschaften von Anfang an in der Pflicht stehen. Wer eine Startup-AG nach Inkrafttreten des Gesetzes gründet, muss die Meldung ans Transparenzregister innerhalb eines Monats nach der Eintragung ins Handelsregister vornehmen (Art. 9 Abs. 4 TJPG), ohne von den längeren Übergangsfristen zu profitieren, die für bereits bestehende Gesellschaften gelten.

Weitere Punkte, die Startups leicht übersehen

Wer als Startup Kapital von Business Angels aufnimmt, stösst gelegentlich auf Beteiligungen, die nicht direkt, sondern treuhänderisch gehalten werden, etwa wenn eine Investorin oder ein Investor über eine Nominee-Struktur oder eine Zweckgesellschaft investiert. Auch in diesen Fällen bleibt die Person, für deren Rechnung gehandelt wird, die wirtschaftlich berechtigte Person. Zusätzlich muss die treuhänderisch handelnde Aktionärin oder der treuhänderisch handelnde Aktionär dieses Treuhandverhältnis der Gesellschaft offenlegen, und zwar innerhalb eines Monats nach dessen Begründung (Art. 16 TJPG). Startups, die ihre Investorenstruktur nicht laufend dokumentieren, laufen Gefahr, solche Treuhandverhältnisse bei der Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen zu übersehen.

Die Prüfschritte zur Meldung ans Transparenzregister

Unabhängig davon, ob es sich um ein etabliertes KMU oder ein wachsendes Startup handelt, folgt die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen im Kern demselben Prüfprozess. Der Unterschied liegt nicht in der Struktur dieses Prozesses, sondern in dem Augenmerk, das den Besonderheiten der Finanzierungsstruktur eines Startups gilt. Wer die in diesem Beitrag beschriebenen Konstellationen kennt, kann diesen Besonderheiten Rechnung tragen.

Der Prüfprozess in der Grundstruktur

In seiner Grundstruktur lässt sich der Prüfprozess in folgende Prüfpunkte gliedern.

• Beteiligungsstruktur erfassen. Festhalten, wer welche Kapitalanteile und welche Stimmrechte hält, aufgeteilt nach Aktien- oder Stammanteilkategorien.
• Kontrolle durch Beteiligung prüfen. Feststellen, welche natürlichen Personen direkt oder indirekt über eine Kontrollkette mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte halten (Art. 1 und Art. 2 TJPV).
• Kontrolle auf andere Weise prüfen. Unabhängig vom Ergebnis des vorangehenden Prüfpunkts abklären, ob Personen die Gesellschaft über Instrumente wie Vetorechte, Vertretungsverhältnisse oder bestimmte Kapitalinstrumente kontrollieren (Art. 3 TJPV). Anders als bei der bekannten dreistufigen Kaskade der VSB 20 müssen Kontrolle durch Beteiligung und Kontrolle auf andere Weise nach dem TJPG kumulativ und nicht nacheinander geprüft werden.
• Gemeinsame Absprache prüfen. Klären, ob mehrere Personen ihre Kontrolle koordiniert ausüben und dadurch gemeinsam eine relevante Schwelle erreichen (Art. 4 TJPV).
• Identität verifizieren und dokumentieren. Die ermittelten Personen identifizieren, ihre Angaben überprüfen und den Prüfprozess nachvollziehbar dokumentieren (Art. 7 TJPG).
• Fristgerecht melden. Die Ergebnisse innerhalb der gesetzlichen Frist ans Transparenzregister übermitteln (Art. 9 TJPG).
• Laufend überwachen. Die Eigentümer- und Kontrollstruktur weiter im Blick behalten und Änderungen innerhalb eines Monats nachmelden (Art. 10 TJPG).

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Worauf Startups bei jedem Prüfpunkt besonders achten sollten

Bei einem Startup verdient nahezu jeder dieser Prüfpunkte eine zusätzliche Aufmerksamkeit, die bei einer klassischen KMU-Struktur selten notwendig ist. Beim ersten Prüfpunkt reicht der Blick ins Aktienbuch oft nicht aus, weil Kapitalanteil und Stimmrecht auseinanderfallen können, etwa durch Gründeraktien mit erweitertem Stimmrecht oder durch Partizipationsscheine. Massgebend ist in jedem Fall die höhere der beiden Grössen.

Beim zweiten und dritten Prüfpunkt braucht es bei Startups eine bewusste Prüfung von Instrumenten, die bei etablierten KMU selten vorkommen, namentlich Wandeldarlehen mit Vetorechten und andere Finanzierungsinstrumente, die bereits vor einer eigentlichen Aktienausgabe Kontrolle vermitteln können.

Der vierte Prüfpunkt, die Prüfung der gemeinsamen Absprache, ist bei Startups besonders wichtig und wird in der Praxis am häufigsten übersehen. Aktionärbindungsverträge mit Sperrminoritäten, ein koordiniertes Abstimmungsverhalten im Gründerteam und Investorensyndikate mit Partnerversammlung müssen hier aktiv mitgedacht werden, auch wenn keine einzelne Person für sich allein die 25-Prozent-Schwelle erreicht.

Der letzte Prüfpunkt, die laufende Überwachung, ist bei einem wachsenden Startup kein Nebenschauplatz, sondern eine wiederkehrende Aufgabe. Finanzierungsrunden, Ausstiege aus dem Gründerteam und Mitarbeiterbeteiligungen überholen die einmal gemeldete Struktur regelmässig, oft mehrfach im selben Jahr.

Wer diesen Prüfprozess von Anfang an mit Blick auf die eigenen Vertragswerke, Finanzierungsinstrumente und Beteiligungsverhältnisse durchläuft, reduziert das Risiko, bei der Meldung wirtschaftlich berechtigte Personen zu übersehen, deutlich.

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Weshalb sich die Vorbereitung schon jetzt lohnt

Die genannten Konstellationen zeigen, dass die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen bei einem Startup selten eine einmalige, rein administrative Übung ist. Sie verlangt eine laufende Auseinandersetzung mit der Aktionärsstruktur, den bestehenden Verträgen zwischen den Aktionärinnen und Aktionären sowie den Finanzierungsinstrumenten, die im Cap Table stehen. Wer damit erst kurz vor Ablauf der jeweiligen Frist beginnt, riskiert, komplexe Strukturen wie Syndikate, Wandeldarlehen oder Stimmrechtsaktien unter Zeitdruck falsch einzuschätzen. Es lohnt sich deshalb, die relevanten Stammdaten, Beteiligungsverhältnisse und Vereinbarungen bereits jetzt strukturiert zu erfassen, auch wenn die eigentliche Meldung erst später ansteht.

Wie Konsento Startups bei der Umsetzung unterstützt

Digitales Aktienregister

Konsento begleitet Startups bereits heute bei der digitalen Verwaltung des Aktienregisters, und zwar für die Stammdatenverwaltung bis 150 Aktionärinnen und Aktionäre kostenlos.

• Strukturierte Erfassung pro Beteiligung und Aktienkategorie, inklusive Unterscheidung, ob die Aktionärin oder der Aktionär selbst wirtschaftlich berechtigt ist oder weitere natürliche Personen als solche einzutragen sind
• Verschlüsselte Hinterlegung des Identitätsnachweises (Pass, Identitätskarte oder Aufenthaltsbewilligung) bei fehlender Schweizer AHV-Nummer, wie sie bei ausländischen Business Angels die Regel ist
• Historische Nachvollziehbarkeit jeder Änderung an den Beteiligungsverhältnissen, mit direktem Bezug zur damaligen Position im Aktienregister statt Überschreiben früherer Angaben
• Direkte Einladung fehlender Personen zur Selbsterfassung ihrer Angaben über die Plattform

Transparenzregister-Meldeassistent

Darauf aufbauend führt der Transparenzregister-Meldeassistent Startups durch die eigentliche Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen. Die zugrunde liegende Identifikationslogik bildet die Regeln zur direkten Beteiligung, zur massgebenden Schwelle für die Auflösung von Kontrollketten sowie zu den besonderen Kategorien für Trusts, Stiftungen und gesetzliche Vertretungsverhältnisse lückenlos ab (Art. 1 bis 7 TJPV) und deckt dabei gleichermassen ab

• Direkte Aktionäre
• Kontrollketten über Zwischengesellschaften
• Gemeinsame Absprachen
• Treuhänderische Verhältnisse
• Wandeldarlehen
• Investment-Syndikate

Im geführten Ablauf

• Erklärt das Tool bei jedem Schritt, was gefragt wird und weshalb
• Erstellt es am Ende eine grafische Darstellung der vollständigen Kontrollstruktur mit den Prozentwerten auf jeder Stufe
• Bereitet es die Übergabe an die elektronische Meldeplattform des Bundes vor

Was eine vertiefte anwaltliche Analyse derselben Fragestellung kosten würde, lässt sich mit diesem geführten, softwaregestützten Prozess zu einem Bruchteil davon abbilden.

Monitoring-Lösung

Gerade weil sich die Eigentümerstruktur eines Startups laufend verändert, ist die Überwachung dieser Struktur mindestens so wichtig wie die Erstmeldung selbst. Die Monitoring-Lösung von Konsento

• Überwacht laufend Veränderungen der Aktionärsstruktur und der Schwellenwerte
• Überwacht laufend Änderungen der Stammdaten bereits gemeldeter wirtschaftlich berechtigter Personen
• Weist das Startup unmittelbar darauf hin, sobald eine dieser Veränderungen eine Differenzmeldung ans Transparenzregister auslöst

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Fazit

Für Schweizer Startups ist die grösste Herausforderung des Transparenzgesetzes selten die einfache 25-Prozent-Regel, sondern das Zusammenspiel aus Aktionärbindungsverträgen, informellen Absprachen im Gründerteam, Investorensyndikaten, Wandeldarlehen und unterschiedlichen Aktienkategorien. Wer diese Konstellationen kennt und die eigene Aktionärsstruktur sauber dokumentiert, kann die Erstmeldung ans Transparenzregister mit deutlich weniger Aufwand und Unsicherheit bewältigen. Ebenso wichtig ist der Blick nach vorn, denn mit jeder Finanzierungsrunde, jedem Ausstieg und jedem Einstieg ins Gründerteam kann sich die Meldepflicht erneut stellen. Startups, die ihre Stammdaten und Beteiligungsverhältnisse schon heute strukturiert erfassen, sind für diesen wiederkehrenden Prozess deutlich besser gerüstet als jene, die erst kurz vor einer Frist damit beginnen.

Der nächste Schritt für Dein Startup

Wenn Du die Aktionärsstruktur Deines Startups noch nicht strukturiert erfasst hast, ist jetzt ein guter Zeitpunkt dafür. Registriere Dein Unternehmen im digitalen Aktienregister von Konsento, erfasse Deine Aktionärinnen und Aktionäre sowie die relevanten Beteiligungsverhältnisse, und schaffe damit die Grundlage für die kommende Meldung ans Transparenzregister.