La LTPM oblige les entités juridiques suisses non cotées en bourse à annoncer elles-mêmes et dans les délais leurs ayants droit économiques au registre de transparence. En principe, il n’existe pas d’invitation automatique des autorités, à l’exception d’une information unique fournie par l’office du registre du commerce pendant la période transitoire. Cet article explique dans quelles situations l’autorité qui tient le registre adresse une demande formelle, quels émoluments peuvent en découler et quelles conséquences, jusqu’à des amendes, peuvent résulter du dépassement d’un délai fixé.
Avec l’entrée en vigueur de la Loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) le 1er octobre 2026, les sociétés anonymes suisses non cotées en bourse, les Sàrl, les sociétés coopératives et d’autres entités juridiques devront annoncer leurs ayants droit économiques au registre de transparence. Pour de nombreux conseils d’administration et directions, une question très pratique se pose : les entreprises seront-elles activement rappelées par les autorités qu’une annonce doit être effectuée, ou la responsabilité leur incombe-t-elle entièrement dès le départ ? Et que se passe-t-il si un délai d’annonce est malgré tout dépassé ? Cet article explique dans quelles situations une entreprise reçoit effectivement une demande formelle de l’autorité, quels coûts peuvent en découler et quelles conséquences sont possibles si elle n’y donne pas suite.
Table des matières
À qui incombe l’obligation d’annonce au registre de transparence ?
Si et comment les autorités informent les entreprises de manière proactive
Lorsque l’autorité vous adresse une demande formelle, vous avez déjà manqué quelque chose…
Combien coûte une demande formelle ou un rappel ?
Que se passe-t-il si le délai d’annonce est dépassé ?
Conclusion
À qui incombe l’obligation d’annonce au registre de transparence ?
La LTPM repose sur le principe de l’auto-déclaration. L’entité juridique elle-même, c’est-à-dire la société ou la personne morale concernée, est responsable d’identifier ses ayants droit économiques ainsi que la nature et l’étendue de leur contrôle et de les annoncer au registre de transparence. À compter de l’inscription au registre du commerce ou, pour les entités juridiques étrangères, de leur assujettissement à la loi, elle dispose d’un délai d’un mois. Les modifications concernant des informations déjà annoncées doivent être communiquées dans le même délai.
Pour les entreprises déjà inscrites au registre du commerce avant l’entrée en vigueur de la loi, des délais transitoires échelonnés allant jusqu’à six mois s’appliquent. Un délai plus long de deux ans est prévu pour les personnes morales dont tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce, car elles présentent un risque plus faible (art. 58 LTPM). Ces délais sont volontairement conçus de manière à accorder davantage de temps aux entreprises présentant une structure simple et transparente qu’à celles dont les rapports de propriété sont plus complexes.
Si et comment les autorités informent les entreprises de manière proactive
La loi ne prévoit pas d’invitation automatique et généralisée adressée à toutes les entreprises concernées. Il existe toutefois un mécanisme ciblé pendant la période transitoire. Lorsqu’une entreprise modifie pour la première fois son inscription au registre du commerce après l’entrée en vigueur de la loi et avant l’expiration du délai transitoire, l’office cantonal du registre du commerce compétent attire à cette occasion son attention sur sa nouvelle obligation d’annonce au registre de transparence. L’office du registre du commerce informe ensuite l’autorité qui tient le registre de la mutation effectuée afin que celle-ci puisse surveiller le respect des délais (art. 52 LTPM).
Cette information est donc liée à une modification concrète du registre du commerce et non à une échéance fixe. Une entreprise qui n’effectue aucune mutation au registre du commerce pendant toute la période transitoire ne reçoit aucun rappel par ce biais, mais reste néanmoins tenue d’effectuer son annonce dans les délais. Pour les entreprises nouvellement constituées après l’entrée en vigueur de la loi, l’obligation d’annonce naît de toute façon automatiquement avec l’inscription au registre du commerce, sans qu’une demande séparée soit nécessaire. Dans tous les cas, il appartient à l’entreprise de connaître son propre délai et de le respecter.
Lorsque l’autorité vous adresse une demande formelle, vous avez déjà manqué quelque chose…
Cette information unique pendant la période transitoire doit être distinguée de la demande formelle prévue par la loi dans le cadre du fonctionnement ordinaire du registre de transparence. L’autorité qui tient le registre vérifie en permanence si les entités juridiques assujetties ont effectivement procédé aux annonces prescrites. Si elle constate qu’une annonce fait défaut, qu’elle est incomplète ou qu’elle contient des informations manifestement inexactes, elle invite l’entreprise concernée à effectuer, compléter ou rectifier l’annonce et lui fixe à cet effet un délai approprié. Elle attire expressément son attention sur les conséquences d’une inexécution (art. 33, al. 3, LTPM).
Dans la pratique, une telle demande intervient notamment dans les situations suivantes :
- L’entreprise n’a encore effectué aucune annonce alors que le délai est déjà échu.
- L’annonce déposée est incomplète, par exemple parce que des informations concernant un ayant droit économique font défaut.
- L’annonce contient des informations manifestement inexactes, par exemple lorsqu’une personne annoncée comme ayant droit économique d’une société anonyme unipersonnelle n’est pas inscrite au conseil d’administration.
- Une inscription existante est devenue manifestement inexacte par la suite, par exemple après un transfert de parts sociales, un décès ou un changement de domicile.
- Dans le cadre de son examen préalable, l’autorité de contrôle constate une information erronée et la signale à l’autorité qui tient le registre, laquelle invite ensuite l’entreprise à la rectifier.
Si l’annonce initiale a été effectuée via le guichet virtuel au moyen d’une interface électronique avec le registre de transparence, la demande formelle peut également être transmise par ce canal. Dans les autres cas, elle est notifiée par écrit.
Combien coûte une demande formelle ou un rappel ?
L’inscription au registre de transparence, la confirmation de l’inscription et la consultation par les personnes autorisées sont gratuites (art. 41, al. 1, LTPM). Il en va autrement lorsque l’autorité qui tient le registre doit intervenir parce qu’une entreprise n’a pas correctement rempli ses obligations de sa propre initiative. Les rappels, demandes formelles et décisions sont soumis à émolument (art. 41, al. 2, LTPM).
L’émolument est calculé en fonction du temps effectivement consacré par le personnel compétent. Selon le niveau de connaissances spécialisées requis, le tarif horaire est de 100 à 150 francs (art. 68, al. 1 et 2, OTPM). En cas d’ampleur exceptionnelle, de difficulté particulière ou d’urgence, l’autorité peut appliquer un supplément pouvant aller jusqu’à 50 % de l’émolument ordinaire (art. 68, al. 4, OTPM). La délivrance d’un extrait du registre est en outre soumise à un émolument forfaitaire de 40 francs (art. 68, al. 3, OTPM). Ces coûts ne surviennent que lorsqu’une entreprise n’effectue pas son annonce de sa propre initiative, dans les délais et correctement. Une entreprise qui maîtrise ses échéances ne paie rien pour la tenue de son inscription au registre de transparence.
Que se passe-t-il si le délai d’annonce est dépassé ?
Si une entreprise ne réagit pas non plus dans le délai fixé dans la demande, l’autorité qui tient le registre peut l’inscrire d’office au registre de transparence (art. 33, al. 4, LTPM). Comme elle ne dispose alors pas des informations nécessaires concernant l’ayant droit économique, elle ne peut toutefois pas désigner elle-même cette personne. Il en résulte une annotation dans l’inscription de l’entité juridique signalant des doutes quant à l’exactitude, l’exhaustivité ou l’actualité des informations (art. 34, al. 1, let. b, et al. 2, LTPM). L’entreprise est informée de cette annotation (art. 34, al. 3, LTPM).
Une telle annotation n’est pas sans conséquence. Les intermédiaires financiers qui consultent le registre de transparence dans le cadre de leurs obligations de diligence voient l’annotation et peuvent en déduire que les informations relatives à l’ayant droit économique n’ont pas pu être vérifiées de manière fiable. Cela peut entraîner des demandes complémentaires dans le cadre de la relation bancaire, même si l’annotation ne constitue pas à elle seule une décision susceptible de recours.
Quiconque viole intentionnellement son obligation d’annonce s’expose en outre à une amende pouvant aller jusqu’à 500'000 francs (art. 43 LTPM). Si une entreprise ne se conforme pas à une décision entrée en force de l’autorité de contrôle alors que celle-ci a expressément attiré son attention sur les conséquences pénales, elle s’expose à une amende pouvant aller jusqu’à 100'000 francs (art. 44 LTPM). Seul un comportement intentionnel est punissable ; une simple négligence ne suffit pas. En revanche, quiconque accepte sciemment le risque de violer ses obligations d’identification et d’annonce agit déjà par dol éventuel et réalise ainsi les éléments constitutifs de l’infraction.
Conclusion
Il n’existe pas d’invitation automatique et généralisée des autorités en lien avec le registre de transparence. Pendant la période transitoire, l’office du registre du commerce informe une entreprise une seule fois lorsqu’elle effectue de toute façon une mutation au registre du commerce. En dehors de cette situation, ainsi que pour les sociétés nouvellement constituées, la responsabilité incombe entièrement à l’entreprise dès le départ. Une demande formelle de l’autorité qui tient le registre n’est adressée qu’à une entreprise qui a omis son annonce, l’a déposée de manière incomplète ou a fourni des informations manifestement inexactes. Une telle demande est soumise à émolument ; si elle reste sans réponse, l’entreprise peut être inscrite d’office avec une annotation au registre, et une violation intentionnelle des obligations peut en outre être sanctionnée par une amende. Les entreprises ont donc tout intérêt à suivre elles-mêmes leurs délais d’annonce plutôt que d’attendre un rappel de l’autorité.
Si vous souhaitez vous assurer que l’annonce au registre de transparence de votre entreprise soit effectuée dans les délais, de manière complète et sans coûts ou annotations inutiles, un processus structuré est préférable à des listes Excel et à un suivi manuel des échéances. L’assistant au registre de transparence de Konsento vous guide étape par étape dans l’identification de vos ayants droit économiques et dans l’annonce, afin que vous ne vous retrouviez pas dans la situation de recevoir une demande formelle de l’autorité.