Transparenzregister: Müssen AGs mit Bucheffekten und OTC-X-Handel ihre wirtschaftlich Berechtigten melden?

Unter dem bisherigen Recht galt für Aktiengesellschaften, deren Aktien als Bucheffekten ausgestaltet sind, eine Ausnahme von der Pflicht, die wirtschaftlich berechtigte Person festzustellen und zu melden. Mit dem neuen Transparenzgesetz (TJPG), das per 1. Oktober 2026 in Kraft tritt, wird die gesetzliche Grundlage dieser Ausnahme aufgehoben. Für viele Gesellschaften mit Bucheffekten stellt sich deshalb eine konkrete Frage: Gilt die bisherige Erleichterung weiter, oder müssen sie künftig neu ans Transparenzregister melden? Das betrifft nicht nur Gesellschaften, deren Aktien auf einem Handelsplatz wie der OTC-X gehandelt werden, sondern auch Gesellschaften, die Bucheffekten rein zu Sicherungs- oder Depotzwecken einsetzen. Dieser Beitrag ordnet die Rechtslage ein und zeigt, wer künftig meldepflichtig ist und wer nicht.

Inhaltsverzeichnis

Die bisherige Rechtslage: die Bucheffekten-Ausnahme nach Art. 697j Abs. 5 OR

Das TJPG hebt Art. 697j OR auf, ohne eine Bucheffekten-Ausnahme nachzuführen

Konsequenz 1: Bucheffekten mit Börsenkotierung bleiben ausgenommen

Konsequenz 2: Bucheffekten ohne Handelsplatz verlieren die Ausnahme

Konsequenz 3: Bucheffekten mit Handel auf einem organisierten Handelssystem wie OTC-X

Freiwillige Transparenzstandards der OTC-X sind kein Ersatz

Praktische Einordnung für betroffene Aktiengesellschaften

Fazit

Die bisherige Rechtslage: die Bucheffekten-Ausnahme nach Art. 697j Abs. 5 OR

Nach geltendem Recht muss ein Aktionär, der allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmrechte einer Gesellschaft erreicht oder überschreitet, der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person melden (Art. 697j Abs. 1 OR). Von dieser Meldepflicht besteht seit 2015 eine Ausnahme für Gesellschaften mit Bucheffekten: Sind die Aktien als Bucheffekten ausgestaltet und bei einer Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen, entfällt die Meldepflicht (Art. 697j Abs. 5 OR). Die Gesellschaft bezeichnet dazu die Verwahrungsstelle.

Der Gedanke dahinter: Sobald Aktien als Bucheffekten bei einer Bank oder einem anderen Finanzintermediär verwahrt werden, unterliegt dieser Intermediär seinerseits den Sorgfaltspflichten des Geldwäschereigesetzes und muss die wirtschaftlich berechtigte Person seiner Kundschaft ohnehin feststellen. Eine zusätzliche Meldung an die Gesellschaft erschien deshalb als doppelte Pflicht ohne echten Mehrwert. Wichtig dabei: Diese Ausnahme knüpft ausschliesslich an die Verwahrungsform an. Ob die Aktien überhaupt gehandelt werden und wo, spielt für die bisherige Ausnahme keine Rolle.

Das TJPG hebt Art. 697j OR auf, ohne eine Bucheffekten-Ausnahme nachzuführen

Mit dem Inkrafttreten des Bundesgesetzes über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) am 1. Oktober 2026 wird Art. 697j OR vollständig aufgehoben, ebenso die verwandten Bestimmungen in Art. 697i und Art. 697l OR. Die Substanz der bisherigen Meldepflicht lebt in Art. 13 TJPG weiter, ergänzt um die neue Pflicht der Gesellschaft, die Angaben zusätzlich an das zentrale, nicht öffentliche eidgenössische Transparenzregister zu melden.

Für die Ausnahmen ist Art. 3 TJPG massgebend. Danach sind insbesondere Gesellschaften ausgenommen, deren Beteiligungsrechte ganz oder teilweise an einer Börse kotiert sind, sowie deren mehrheitlich (über 75 Prozent) gehaltene Tochtergesellschaften. Die Botschaft des Bundesrats konkretisiert diese Ausnahme: Sie gilt für Gesellschaften, die an einer Schweizer Börse im Sinne von Art. 26 Bst. b FinfraG oder an einer ausländischen Börse mit gleichwertigen Offenlegungspflichten kotiert sind. Begründet wird die Ausnahme mit den Offenlegungspflichten nach Art. 120 FinfraG: Wer bei einer börsenkotierten Gesellschaft einen bestimmten Stimmrechtsanteil erreicht oder überschreitet, muss dies der Gesellschaft und der Offenlegungsstelle melden; diese Informationen werden veröffentlicht. Eine zusätzliche Meldung ans Transparenzregister böte hier keinen Mehrwert. Einen allgemeinen Überblick über die TJPG-Meldepflicht und ihre weiteren Ausnahmen, etwa für Vorsorgeeinrichtungen, haben wir in einem separaten Beitrag zusammengestellt.

Eine eigenständige Ausnahme für Bucheffekten sieht das TJPG nicht mehr vor. Das hat für Gesellschaften mit Bucheffekten unterschiedliche Folgen, je nachdem, ob und wo ihre Aktien gehandelt werden.

Konsequenz 1: Bucheffekten mit Börsenkotierung bleiben ausgenommen

Ist eine Gesellschaft mit Bucheffekten gleichzeitig an einer Börse im Sinne von Art. 26 Bst. b FinfraG kotiert, ändert sich für sie nichts Grundlegendes. Sie profitiert weiterhin von der Ausnahme nach Art. 3 TJPG – nicht mehr, weil ihre Aktien als Bucheffekten ausgestaltet sind, sondern weil sie börsenkotiert ist. Die beiden Anknüpfungspunkte fielen unter altem Recht oft zusammen, weil börsenkotierte Aktien in aller Regel ohnehin als Bucheffekten geführt werden. Unter dem TJPG ist aber allein die Kotierung an der Börse massgebend, nicht die Verwahrungsform.

Konsequenz 2: Bucheffekten ohne Handelsplatz verlieren die Ausnahme

Anders sieht es aus, wenn eine Gesellschaft ihre Aktien als Bucheffekten ausgestaltet, ohne dass diese an einem Handelsplatz gehandelt werden. Das betrifft insbesondere Gesellschaften, die Bucheffekten aus praktischen Gründen einsetzen: um Aktien bankfähig zu machen, damit sie im Wertschriftendepot ihrer Aktionäre eingebucht werden können, oder um sie als Sicherheit für eine Kreditfinanzierung zu hinterlegen, etwa im Rahmen einer M&A-Finanzierung. Die Verwendung von Bucheffekten als Kreditsicherheit behandeln wir in einem eigenen Beitrag dieser Serie vertieft. Diese Gesellschaften profitierten bisher von der Bucheffekten-Ausnahme nach Art. 697j Abs. 5 OR, unabhängig von einer Kotierung. Da das TJPG diese Ausnahme nicht kennt und die Gesellschaft nicht börsenkotiert ist, entfällt die Befreiung vollständig. Sie muss künftig ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren und ans Transparenzregister melden, so wie jede andere nicht kotierte Aktiengesellschaft auch.

Konsequenz 3: Bucheffekten mit Handel auf einem organisierten Handelssystem wie OTC-X

Der dritte Fall betrifft Gesellschaften, deren Bucheffekten auf einem Handelsplatz wie der OTC-X der Berner Kantonalbank gehandelt werden. Auf den ersten Blick liegt hier die Annahme nahe, ein aktiv gehandeltes Papier sei einer börsenkotierten Aktie gleichzustellen. Das trifft rechtlich jedoch nicht zu.

Das Finanzmarktinfrastrukturgesetz unterscheidet klar zwischen Börsen (Art. 26 ff. FinfraG) und organisierten Handelssystemen (Art. 42 ff. FinfraG). OTC-X wird von der Betreiberin selbst als organisiertes Handelssystem eingestuft, nicht als Börse. Diese Unterscheidung ist nicht bloss begrifflich, sondern hat eine konkrete Konsequenz: Die Offenlegungspflichten nach Art. 120 FinfraG, mit denen die Botschaft die TJPG-Ausnahme für börsenkotierte Gesellschaften begründet, gelten ausschliesslich für börsenkotierte Gesellschaften. Für Titel, die auf einem organisierten Handelssystem gehandelt werden, bestehen sie nicht. Die Rechtfertigung für die Ausnahme fehlt damit ebenso wie deren formale Voraussetzung.

Gesellschaften, deren Bucheffekten auf OTC-X gehandelt werden, waren deshalb bisher wie jede andere Gesellschaft mit Bucheffekten von der Meldepflicht nach Art. 697j Abs. 5 OR befreit. Mit deren Aufhebung durch das TJPG verlieren sie diese Befreiung jedoch – und anders als börsenkotierte Gesellschaften erhalten sie dafür keinen Ersatz, weil OTC-X rechtlich keine Börse ist. Sie sind ab dem 1. Oktober 2026 ans Transparenzregister meldepflichtig. 

Freiwillige Transparenzstandards der OTC-X sind kein Ersatz

Die Berner Kantonalbank fördert auf OTC-X eine gewisse Transparenz: Viele dort gehandelte Gesellschaften veröffentlichen freiwillig Geschäftsberichte und Angaben zu ihrer Aktionärsstruktur. Das ist für Investorinnen und Investoren wertvoll, ersetzt aber keine gesetzliche Pflicht. Anders als an der SIX Swiss Exchange gibt es auf OTC-X keine Pflicht zur laufenden Meldung von Beteiligungsveränderungen unterhalb bestimmter Schwellenwerte und kein Anschleichverbot. Die freiwillige Offenlegung der Gesellschaft ändert nichts daran, dass sie ihre wirtschaftlich berechtigten Personen eigenständig identifizieren und ans Transparenzregister melden muss.

Praktische Einordnung für betroffene Aktiengesellschaften

Für Gesellschaften, die bisher von der Bucheffekten-Ausnahme profitiert haben und dies ab dem 1. Oktober 2026 nicht mehr tun, bedeutet das konkreten Handlungsbedarf. Sie müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren, deren Angaben mit der gebotenen Sorgfalt überprüfen und diese Informationen dokumentieren. Die Angaben sind sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber dem Transparenzregister aktuell zu halten. Wer die entsprechenden Strukturen und Prozesse frühzeitig aufbaut, reduziert den Aufwand bei der erstmaligen Meldung und vermeidet Fristprobleme.

Die folgende Übersicht fasst die drei Szenarien zusammen:

Fazit

Die frühere Bucheffekten-Ausnahme von der Meldepflicht fällt mit dem Inkrafttreten des TJPG ersatzlos weg. Massgebend ist künftig ausschliesslich, ob eine Gesellschaft an einer Börse im Sinne von Art. 26 Bst. b FinfraG kotiert ist. Gesellschaften mit Bucheffekten, die diese Voraussetzung erfüllen, bleiben ausgenommen. Alle anderen – ob ihre Bucheffekten ungehandelt zu Sicherungs- oder Depotzwecken dienen oder auf einem organisierten Handelssystem wie OTC-X gehandelt werden – müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen künftig ans Transparenzregister melden.

Wie Konsento bei der Meldung an das Transparenzregister unterstützt

Wer heute noch von der alten Bucheffekten-Ausnahme profitiert, sollte sich frühzeitig auf die neue Rechtslage vorbereiten. Das digitale Aktienregister von Konsento bietet bereits heute um eine strukturierte Verwaltung der Stammdaten wirtschaftlich berechtigter Personen: Sie werden pro Beteiligung und Aktienkategorie erfasst, historisch nachvollziehbar dokumentiert und direkt mit der jeweiligen Aktienposition verknüpft, statt in einer separaten Liste geführt zu werden. Sowohl die Gesellschaft als auch der Investor können die Angaben pflegen, und ein Monitoring zeigt an, sobald eine Änderung der Aktionärsstruktur oder der Stammdaten eine erneute Meldung ans Transparenzregister erfordert.

Das gilt unabhängig davon, in welcher Form Deine Gesellschaft ihre Aktien führt: Auch das Aktienregister für Bucheffekten lässt sich direkt über Konsento verwalten. Über eine direkte SECOM-Anbindung an SIX SIS gleicht Konsento die Positionen im Aktienregister laufend elektronisch mit den Bankdepots der Aktionäre ab. Diese Datengrundlage lässt sich unmittelbar für die Zuordnung der wirtschaftlich berechtigten Personen zur jeweiligen Beteiligung nutzen, statt sie separat zusammentragen zu müssen.

Initialmeldung ans Transparenzregister können mit dem Transparenzregister-Meldeassistent von Konsento vorgenommen werden. Er führt durch die vollständige Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen: von der Ersterfassung des Unternehmens bis zur vollständigen Analyse von Kontrollketten, Trusts und Stiftungen schweizerischen Rechts, wo diese relevant sind. Jeder Schritt folgt den Regeln von Transparenzgesetz und Transparenzverordnung. Am Ende steht eine Plausibilitätskontrolle und eine vollständige Vorschau des Meldeinhalts.

Aus diesem Prozess entstehen mehrere Ergebnisse, die über die reine Meldung hinaus nützlich sind: eine automatisch generierte Kontrollketten-Visualisierung mit den Kapital- und Stimmrechtsanteilen auf jeder Stufe, ein mehrteiliges Dokumentationsdossier, das den gesamten Identifikationsprozess samt geprüften und ausgeschiedenen Personen festhält, ein vorbefülltes Formular K nach VSB 20 für die Bankbeziehung, eine integrierte Sanktionsprüfung sowie ein strukturierter CSV-Export. Diese Unterlagen lassen sich unabhängig von der eigentlichen Registermeldung nutzen, etwa im internen Compliance-Dossier oder gegenüber der Bank.