Ohne Sanctions Check keine korrekte Meldung an das Transparenzregister

Ab dem 1. Oktober 2026 müssen nicht börsenkotierte Schweizer Aktiengesellschaften und weitere davon erfasste Rechtseinheiten ihre wirtschaftlich berechtigten Personen ermitteln und dem Transparenzregister melden (Art. 2 und Art. 9 TJPG). In vielen Fällen genügt es, diejenige natürliche Person zu identifizieren, welche die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert (Art. 4 Abs. 1 TJPG). In bestimmten Konstellationen reicht das jedoch nicht aus, und die Rechtseinheit muss zusätzlich Angaben zur gesamten Kontrollkette liefern, also zu den natürlichen Personen, Rechtseinheiten oder Trusts, die zwischen ihr und der wirtschaftlich berechtigten Person stehen (Art. 15 Abs. 2 TJPV). Ob diese zusätzliche Meldepflicht bereits beim ersten Zwischenschritt oder erst bei einer mehrstufigen Struktur greift, hängt unter anderem davon ab, ob gegen eine der wirtschaftlich berechtigten Personen eine Massnahme zur Sperrung von Geldern oder wirtschaftlichen Ressourcen erlassen wurde (Art. 15 Abs. 1 Bst. c TJPV). Diese Frage lässt sich in der Praxis nur zuverlässig beantworten, wenn die Rechtseinheit einen sogenannten Sanctions Check - auch Sanktionslistenprüfung genannt - durchführt. Der folgende Beitrag zeigt, weshalb dieser Abgleich mit Sanktions- und Sperrlisten faktisch zur Voraussetzung für eine korrekte Meldung wird, was ein Sanctions Check inhaltlich umfasst und wie Konsento diesen Prüfungsschritt standardmässig in die Verwaltung des Aktienregisters und in den Meldeprozess einbindet.

Inhaltsübersicht

• Die Meldepflicht für Kontrollketten 
• Weshalb die Transparenzverordnung faktisch einen Sanctions Check voraussetzt
• Was ein Sanctions Check inhaltlich prüft
• Welche Folgen ein Treffer für die Meldung der Kontrollkette hat
• Wie Konsento den Sanctions Check in den Meldeprozess integriert
• Fazit

Die Meldepflicht für Kontrollketten

Grundsätzlich verlangt das Transparenzgesetz von jeder erfassten Rechtseinheit, dass sie die natürliche Person oder die natürlichen Personen ermittelt, die sie letztlich kontrollieren, sei es durch eine Beteiligung von mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen oder auf andere Weise (Art. 4 Abs. 1 TJPG). Findet sich keine solche Person, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person (Art. 4 Abs. 2 TJPG). Zur Erfüllung dieser Pflicht muss die Rechtseinheit nicht nur feststellen, wer die wirtschaftlich berechtigte Person ist, sondern auch, wie und in welchem Umfang diese die Kontrolle ausübt (Art. 7 TJPG).

In drei Konstellationen reicht die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Person allein nicht aus. Die Verordnung verlangt dann zusätzlich Angaben zur gesamten Kontrollkette, also zu jeder natürlichen Person, Rechtseinheit oder jedem Trust, die beziehungsweise der zwischen der meldepflichtigen Rechtseinheit und der wirtschaftlich berechtigten Person steht (Art. 15 Abs. 1 TJPV).

Die drei Auslösetatbestände zur Meldung der Kontrollkette

• Die Kontrollkette umfasst mindestens zwei zwischengeschaltete natürliche Personen, Rechtseinheiten oder Trusts (Art. 15 Abs. 1 Bst. a TJPV).
• Die Kontrollkette umfasst mindestens einen Trust oder ein Treuhandverhältnis (Art. 15 Abs. 1 Bst. b TJPV).
• Gegen mindestens eine der wirtschaftlich berechtigten Personen wurde eine Massnahme zur Sperrung von Geldern und wirtschaftlichen Ressourcen nach dem Embargogesetz vom 22. März 2002 oder nach dem Bundesgesetz vom 18. Dezember 2015 über die Sperrung und die Rückerstattung unrechtmässig erworbener Vermögenswerte ausländischer politisch exponierter Personen erlassen (Art. 15 Abs. 1 Bst. c TJPV).

Sobald eine dieser drei Voraussetzungen erfüllt ist, muss die Rechtseinheit für jede Person und jede Rechtseinheit innerhalb der Kontrollkette die entsprechenden Identifikationsangaben beschaffen (Art. 15 Abs. 2 TJPV).

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Weshalb die Transparenzverordnung faktisch einen Sanctions Check voraussetzt

Die ersten beiden Auslösetatbestände lassen sich ohne weiteres aus der eigenen Beteiligungs- und Organisationsstruktur ablesen. Eine Rechtseinheit sollte wissen, wie viele Stufen zwischen ihr und der wirtschaftlich berechtigten Person liegen, und sie weiss, ob ein Trust oder ein Treuhandverhältnis Teil dieser Struktur ist. Anders verhält es sich beim dritten Tatbestand. Ob gegen eine wirtschaftlich berechtigte Person eine Sperrmassnahme nach dem Embargogesetz oder nach dem Bundesgesetz über die Sperrung von Vermögenswerten ausländischer politisch exponierter Personen erlassen wurde, ergibt sich nicht aus der Struktur der Gesellschaft, sondern aus einem Umstand, der ausserhalb der Rechtseinheit liegt und sich nur durch einen Abgleich mit den entsprechenden Sanktions- und Sperrlisten feststellen lässt (Art. 15 Abs. 1 Bst. c TJPV).

Der Erläuterungsbericht zur TJPV hält zudem ausdrücklich fest, dass es bei den Tatbeständen nach den Buchstaben b und c keine Rolle spielt, wie viele Stufen die Kontrollkette umfasst, und dass die Informationen zur Kontrollkette zwingend zu beschaffen sind, sobald ein Trust, ein Treuhandverhältnis oder eine solche Sperrmassnahme vorliegt, selbst wenn zwischen der Rechtseinheit und der wirtschaftlich berechtigten Person nur eine einzige Zwischenstufe besteht. Für die Rechtseinheit bedeutet dies, dass sie bereits beim ersten Zwischenschritt einer Struktur zur vollständigen Meldung verpflichtet sein kann, wenn die Sanktionslistenprüfung einen Treffer ergibt, während sie ohne einen solchen Treffer und ohne Trust oder Treuhandverhältnis eine Kontrollkette erst dann melden muss, wenn diese mindestens zwei Zwischenstufen umfasst (Art. 15 Abs. 1 Bst. a TJPV). Ohne einen Sanctions Check kann eine Rechtseinheit diese Weichenstellung nicht zuverlässig vornehmen, denn sie kennt den für Buchstabe c massgebenden Umstand schlicht nicht, solange sie ihn nicht geprüft hat. Die Sanktionslistenprüfung ist damit keine zusätzliche Vorsichtsmassnahme, sondern eine tatsächliche Voraussetzung dafür, Artikel 15 TJPV korrekt anzuwenden.

Zu beachten ist dabei, dass sich die Prüfpflicht nicht nur auf die durch Beteiligung oder Kontrolle ermittelte wirtschaftlich berechtigte Person bezieht, sondern auch auf Personen, die subsidiär als oberstes Mitglied des leitenden Organs gemeldet werden, wenn keine natürliche Person die Kontrolle im eigentlichen Sinne ausübt (Art. 4 Abs. 2 TJPG). Auch für diese Personen ist relevant, ob gegen sie eine Sperrmassnahme erlassen wurde.

Was ein Sanctions Check inhaltlich prüft

Ein Sanctions Check gleicht die Identität einer natürlichen oder juristischen Person systematisch mit den relevanten Sanktions- und Sperrlisten ab. In der Schweiz zählt dazu insbesondere die vom Staatssekretariat für Wirtschaft geführte Liste, welche die Umsetzung des Embargogesetzes abbildet, ergänzt um die spezifische Liste zu Vermögenssperren gegenüber ausländischen politisch exponierten Personen nach dem Bundesgesetz vom 18. Dezember 2015. Der Abgleich erfolgt anhand von Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit und weiteren Identifikationsmerkmalen und muss auch mit Schreibvarianten und Namensähnlichkeiten umgehen können, damit tatsächliche Treffer erkannt und falsche Treffer ausgeschlossen werden können. Weil Sanktionslisten laufend angepasst werden, bleibt ein einmaliger Abgleich zu einem bestimmten Zeitpunkt nur eine Momentaufnahme, und eine wiederkehrende Prüfung ist notwendig, um spätere Änderungen zeitnah zu erfassen.

Welche Folgen ein Treffer für die Meldung der Kontrollkette hat

Ergibt die Sanktionslistenprüfung einen Treffer, muss die Rechtseinheit für jede Person, jede Rechtseinheit und jeden Trust innerhalb der Kontrollkette die vorgeschriebenen Angaben beschaffen. Bei natürlichen Personen sind dies Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat (Art. 15 Abs. 2 Bst. a TJPV i.V.m. Art. 10 TJPV). Bei Rechtseinheiten innerhalb der Kette sind die entsprechenden Identifikationsangaben zur Rechtseinheit zu beschaffen (Art. 15 Abs. 2 Bst. b TJPV i.V.m. Art. 11 TJPV), und bei treuhänderisch handelnden Personen oder Rechtseinheiten ist zusätzlich anzugeben, ob es sich um die Auftraggeberin, den Auftraggeber, die Treuhänderin oder den Treuhänder handelt (Art. 15 Abs. 2 Bst. c TJPV). Ist ein Trust Teil der Kette, kommen Angaben zum anwendbaren Recht, zum Trustee und zu weiteren wirtschaftlich berechtigten Personen des Trusts hinzu (Art. 15 Abs. 2 Bst. d TJPV). Eine Rechtseinheit, die einen Treffer übersieht, weil sie keinen Sanctions Check durchgeführt hat, läuft damit Gefahr, eine unvollständige Meldung einzureichen, ohne dies überhaupt zu bemerken.

Wie Konsento den Sanctions Check in den Meldeprozess integriert

Konsento begleitet Unternehmen bei der Erhebung und Verwaltung der Daten ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen im digitalen Aktienregister und bei der Vorbereitung und Einreichung der Meldung über den Transparenzregister-Assistenten. Nach der Initialmeldung können Veränderungen in der Eigentümerstruktur und den Daten der gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen überwacht werden. Sowohl bei der Vorbereitung der Meldung ans Transparenzregister als auch bei der Überwachung von Veränderungen führt Konsento standardmässig Sanctions Checks  durch, ohne dass die Rechtseinheit diesen separat auslösen oder manuell mit externen Listen abgleichen muss. Der Rechtseinheit wird dabei nicht nur mitgeteilt, ob ein Treffer vorliegt. Sie erhält zusätzlich einen Durchführungs- und Ergebnisbericht, der dokumentiert, wann der Abgleich stattgefunden hat, gegen welche Listen geprüft wurde und zu welchem Ergebnis die Prüfung gekommen ist. Dies hilft einerseits bei der abschliessenden Beurteilung, ob die identifizierte wirtschaftlich berechtigte Person tatsächlich mit relevanten Sanktionen belegt ist und ob eine Kontrollkette auch eine einstufige Kontrollkette gemeldet werden muss. Damit lässt sich die Weichenstellung nach Artikel 15 Absatz 1 Buchstabe c TJPV im Streitfall oder bei einer Kontrolle durch die zuständige Behörde jederzeit nachvollziehbar belegen, was den Verwaltungsrat und die für die Meldung verantwortlichen Personen spürbar entlastet.

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Fazit

Die Sanktionslistenprüfung ist im Kontext der Kontrollkette nach Artikel 15 TJPV kein freiwilliger Zusatzschritt, sondern eine faktische Voraussetzung dafür, die Meldepflicht korrekt zu erfüllen. Nur wer weiss, ob gegen eine wirtschaftlich berechtigte Person eine Sperrmassnahme nach dem Embargogesetz oder nach dem Bundesgesetz über die Sperrung von Vermögenswerten ausländischer politisch exponierter Personen erlassen wurde, kann entscheiden, ob die Kontrollkette bereits ab dem ersten Zwischenschritt oder erst ab der zweiten Stufe zu melden ist (Art. 15 Abs. 1 TJPV). Unternehmen, die diesen Abgleich nicht systematisch durchführen, riskieren eine unvollständige Meldung, ohne dies überhaupt zu bemerken. Wer den Sanctions Check dagegen von Anfang an in die Verwaltung der Beteiligungsdaten und in den Meldeprozess einbindet, verschafft sich Klarheit über den Umfang der eigenen Meldepflicht und schafft gleichzeitig die Dokumentation, die im Nachgang zur Meldung Bestand haben muss.

Sichere dir eine Meldung ans Transparenzregister, die korrekt, vollständig und rechtskonform bleibt, auch wenn sich später etwas ändert. Richte dein Aktienregister bei Konsento ein und nutze den Meldeassistenten für deine Meldung, oder bereite deine Meldung gleich direkt dort vor. Die Monitoring-Lösung von Konsento prüft laufend im Hintergrund, ob gegen eine deiner wirtschaftlich berechtigten Personen eine Sanktion erlassen wurde, ohne zusätzlichen Aufwand für dich.