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Outre le formulaire A, il est recommandé d'exiger la documentation des vérifications relatives à l'ayant droit économique ainsi qu'une représentation de la chaîne de contrôle, afin que la banque puisse qualifier sans équivoque les divergences entre le formulaire A et le registre de transparence et motiver une éventuelle notification de différences ou démontrer que l'exception s'applique.

Non. Les différences résultant de prescriptions divergentes de la législation sur la lutte contre le blanchiment d'argent, en particulier de la définition de l'ayant droit économique d'une société de domicile, sont exemptées de l'obligation d'annoncer des différences (art. 56 let. a OTPM).

Lorsque la différence suscite des doutes quant à l'exactitude, l'exhaustivité ou l'actualité des indications relatives à l'ayant droit économique et qu'elle subsiste malgré la fixation d'un délai au client (art. 30 al. 1 LTPM). L'annonce doit être effectuée dans les 30 jours (art. 30 al. 2 LTPM), son contenu étant régi par l'art. 55 OTPM.

Sur le contrôle de la société. Est ayant droit économique quiconque contrôle l'entité juridique avec au moins 25 pour cent du capital ou des voix, ou la contrôle d'une autre manière (art. 4 al. 1 LTPM). Le formulaire A vise en revanche, pour une société de domicile, les ayants droit économiques des valeurs patrimoniales déposées sur le compte.

Non. La loi sur la transparence et son ordonnance ne reprennent pas la catégorie de la société de domicile issue du droit de la lutte contre le blanchiment d'argent et déterminent l'ayant droit économique de manière uniforme pour chaque entité juridique (art. 4 LTPM).

Nein. Holdinggesellschaften, die mehrheitlich operativ tätige Gesellschaften halten und deren Zweck nicht hauptsächlich in der Verwaltung von Vermögen Dritter besteht, gelten nicht als Sitzgesellschaften und werden wie operativ tätige Gesellschaften behandelt (Art. 39 Abs. 4 lit. b VSB 20).

Non. Les différences qui résultent du traitement particulier des sociétés de domicile selon la législation sur le blanchiment d'argent sont expressément exemptées de l'obligation d'annoncer (art. 56 let. a OTPM).

Pas selon la CDB 20. Est déterminant celui à qui les valeurs patrimoniales reviennent économiquement, indépendamment de l'importance de la participation (art. 27 al. 1 et 2 CDB 20). Selon la loi sur la transparence, en revanche, le seuil de 25 pour cent s'applique de manière uniforme à toutes les sociétés (art. 4 LTPM).

La banque exige une déclaration au moyen du formulaire A indiquant qui est l'ayant droit économique des valeurs patrimoniales (art. 39 al. 1 CDB 20). Pour les sociétés opérationnelles, c'est le formulaire K qui s'applique à la place (art. 20 s. CDB 20).

Sont considérées comme sociétés de domicile toutes les personnes morales, sociétés, établissements, fondations, trusts, entreprises fiduciaires et constructions semblables, suisses ou étrangères, qui n'exercent pas d'activité opérationnelle (art. 39 al. 2 CDB 20). Les indices en sont l'absence de locaux commerciaux propres ou de personnel propre (art. 39 al. 3 CDB 20).

Non. Un extrait du registre de transparence ne remplace ni le formulaire A ni le formulaire K prévus par la CDB 20. Ces formulaires ont un contenu différent de celui des extraits du registre et portent la signature du client. Le registre et les formulaires CDB ont des bases légales et des fonctions différentes ; ils se complètent mutuellement.

Pas nécessairement. Les différences relatives à des informations concernant des personnes, des personnes morales ou des trusts faisant partie de la chaîne de contrôle ne doivent être notifiées que si elles soulèvent des doutes concrets quant à l’exactitude, l’exhaustivité ou l’actualité des informations relatives aux ayants droit économiques eux-mêmes (art. 56, lit. c, OTPM).

Oui. En cas d’utilisation non conforme aux finalités, l’autorité responsable du registre peut, après avertissement préalable, suspendre l’accès de l’employée ou de l’employé concerné (art. 54, al. 5, OTPM).

DL’obligation de notification prévue à l’art. 30 LTPM ne prend effet que six mois après l’entrée en vigueur de la loi (art. 54, al. 1, des dispositions transitoires LTPM). Les sociétés qui se trouvent encore dans le délai transitoire d’inscription de deux ans doivent confirmer aux intermédiaires financiers, sur demande, qu’elles entendent se prévaloir de ce délai – faute de quoi l’obligation de notification s’applique.

Celui qui effectue une notification de bonne foi est expressément exempté de responsabilité pour éventuelle violation du secret de fonction, du secret professionnel ou du secret d’affaires, ainsi que pour éventuelle violation contractuelle (art. 30, al. 4, LTPM). La notification doit cependant être correctement motivée et ne pas être effectuée de manière étourdie.

Non. L’obligation de notification prévue à l’art. 30 LTPM ne s’applique qu’aux intermédiaires financiers au sens de l’art. 2, al. 2 et 3, LBA. Les conseillers ont certes le droit de consulter le registre de transparence, mais ne sont pas soumis à l’obligation de notifier les différences.

Non. Les extraits du registre de transparence ne remplacent pas les formulaires prévus pour les obligations de diligence au titre de la CDB 20. Ceux-ci ont un contenu différent et doivent continuer à être signés par le client.

Si aucune personne physique ne détient, directement ou indirectement, plus de 25 pour cent des droits de vote ou du capital, et qu’aucun contrôle par d’autres moyens n’est exercé, le membre le plus haut placé de l’organe de direction doit être déclaré à titre subsidiaire (art. 9 LTPM).

Oui. Quiconque détient des actions à titre fiduciaire doit le déclarer — la qualification juridique s’opère dans le cadre du critère du « contrôle par d’autres moyens ».

Le délai commence à la date d’entrée en vigueur de l’OTPM, le 1er octobre 2026, et court pendant deux ans. Les sociétés doivent donc soumettre leur première déclaration au plus tard à fin septembre 2028 (art. 51 al. 2 LTPM).

La documentation sur la clarification de l'ayant droit économique doit être accessible depuis la Suisse à tout moment, et pour les sociétés anonymes ainsi que les sociétés à responsabilité limitée, la personne autorisée à représenter la société et domiciliée en Suisse doit y avoir accès (art. 8 al. 1 et 4 LTPM).

Oui. Lorsque l'identification ou la vérification s'avère impossible malgré des efforts sérieux, ce fait et les mesures prises doivent être consignés de manière appropriée (art. 8 al. 2 LTPM).

Pendant dix ans à compter du moment où la personne concernée a cessé d'être un ayant droit économique (art. 8 al. 3 LTPM). Les documents relatifs à d'anciens ayants droit économiques doivent donc continuer à être conservés.

Non. Outre les données d'identité, les démarches sous-jacentes et les pièces justificatives doivent également être documentées afin qu'il soit possible de retracer comment la société est parvenue à sa qualification (art. 8 al. 1 LTPM).

Oui. Après la décision de dividende prise lors de l'assemblée générale, Konsento permet de générer en quelques clics des attestations de dividende pour tous les instruments financiers concernés, avec déduction automatique de l'impôt anticipé de 35 %. Le fichier de paiement pour la banque (format PAIN) peut également être préparé directement dans la plateforme, sur la base des coordonnées bancaires enregistrées pour chaque actionnaire et participant. Un processus manuel à haut risque d'erreur laisse ainsi place à un flux de travail structuré et intégralement documenté.

Konsento accompagne les SA suisses tout au long du processus de dividende. Dans l'outil assemblée générale, les actionnaires peuvent voter sur les distributions de dividendes à l'aide de modèles de points à l'ordre du jour prédéfinis avec base de calcul. Après la décision, Konsento permet de générer automatiquement des attestations de dividende pour tous les instruments financiers ayant droit au dividende — actions, bons de participation et bons de jouissance —, y compris le calcul automatique de l'impôt anticipé. Konsento assiste également dans la préparation du fichier de paiement PAIN pour la banque et dans la saisie des coordonnées bancaires de chaque actionnaire et participant.

La différence essentielle réside dans la base juridique. Le dividende intermédiaire est un dividende valablement décidé par l'assemblée générale sur la base de comptes intermédiaires. L'acompte sur dividende, en revanche, n'est pas un dividende valablement décidé, mais une avance — ou un versement assimilé à un prêt — versée aux actionnaires en anticipation d'un dividende futur. Si aucun dividende n'est ultérieurement décidé ou si le montant s'avère inférieur à l'acompte, l'actionnaire doit en principe rembourser le montant non couvert.

Le dividende intermédiaire dans une SA suisse suppose l'établissement de comptes intermédiaires servant de base à la décision de l'assemblée générale (art. 675a al. 1 CO). Ces comptes doivent en principe être contrôlés par l'organe de révision avant la décision (art. 675a al. 2 CO). Aucun contrôle n'est requis si la société n'est pas soumise au contrôle restreint. Il peut également y être renoncé si tous les actionnaires y consentent et que les créances des créanciers ne s'en trouvent pas compromises.

En droit suisse des sociétés, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet (art. 675 al. 2 CO). Avant de soumettre une proposition de dividende à l'assemblée générale, le conseil d'administration doit vérifier que des fonds librement distribuables suffisants sont disponibles, que les comptes adéquats servent de base et que l'organe de révision a été associé si nécessaire. L'assemblée générale décide ensuite formellement de la distribution.

Oui. L'art. 14 LTPM établit des obligations indépendantes de communication et de collaboration pour les ayants droit économiques et les tiers intégrés dans une chaîne de contrôle. Quiconque contrôle une société par le biais d'une structure interposée sans apparaître directement comme titulaire de parts sociales doit, sur demande de la société, fournir les informations requises.

Vorsätzliche Verletzungen der Meldepflicht können mit einer Busse von bis zu 500'000 Franken geahndet werden (Art. 43 lit. a TJPG). Verfolgende Behörde ist das Eidgenössische Finanzdepartement.

Pas nécessairement. Quiconque s'est entièrement acquitté de son obligation de communication en vertu du droit antérieur et dont la personne communiquée est également l'ayant droit économique selon le nouveau droit est réputé dispensé (art. 49 al. 1 LTPM). Toutefois, la société peut demander les informations manquantes — telles que la date de naissance ou la nationalité — qui devront être fournies dans un délai d'un mois. En cas de doute, un examen attentif de la communication existante est recommandé.

La communication initiale doit être effectuée dans un délai d'un mois à compter de la naissance du contrôle (art. 13 al. 3 LTPM). Les modifications doivent également être communiquées dans un délai d'un mois à compter du moment où la personne concernée en a eu connaissance (art. 13 al. 5 LTPM).

La communication est adressée directement à la société — et non au registre de transparence. La société est à son tour tenue de vérifier les informations reçues et de les communiquer au registre fédéral de transparence. Le flux de communication suit donc la chaîne : titulaire de parts sociales → société → registre de transparence.

Non. L'obligation de communication ne s'applique qu'aux personnes qui, seules ou en accord avec des tiers, détiennent des parts sociales dans une mesure permettant le contrôle en dernier ressort de la société. Le seuil déterminant est de plus de 25 pour cent du capital ou des droits de vote (art. 13 al. 1 LTPM).

Konsento utilise les données du registre des actions pour déterminer les droits aux dividendes. La société peut fixer une date de référence et, sur cette base, identifier quels actionnaires et participants doivent être pris en compte et avec quels instruments financiers.

Konsento aide les sociétés anonymes suisses à préparer et à exécuter les distributions de dividendes de manière structurée. La société peut déterminer les droits aux dividendes sur la base du registre des actions, établir des attestations de dividendes et calculer les montants pertinents de manière transparente.

Les dividendes sont en principe calculés proportionnellement aux montants libérés sur le capital-actions (art. 661 CO). Les statuts peuvent prévoir des dérogations, par exemple par des droits préférentiels. Il convient donc de vérifier avant la distribution quels droits de participation donnent droit au dividende et s’il existe des dispositions statutaires particulières.

Le conseil d’administration prépare la proposition à soumettre à l’assemblée générale et doit vérifier au préalable que les conditions légales d’une distribution sont remplies. Cela comprend notamment la vérification de l’existence de fonds librement distribuables suffisants ainsi que la conformité de la proposition avec la loi et les statuts.

La décision de distribuer un dividende appartient à l’assemblée générale. Cette compétence est inaliénable et incessible (art. 698 al. 2 ch. 4 CO). Le conseil d’administration prépare la proposition, mais ne peut pas décider lui-même valablement le dividende.

Des annonces erronées peuvent conduire à des mentions, à des examens préalables approfondis, à des procédures formelles de contrôle et, en fin de compte, à des mesures ordonnées par l'autorité (art. 36 à 38 LTPM). Elles peuvent également entraîner des amendes et des risques pour la réputation.

L'autorité de contrôle vérifie l'exactitude, l'intégralité et l'actualité des inscriptions au registre, sur la base des risques ou par sondages, et peut ordonner des mesures lorsque cela est nécessaire (art. 35 et 38 LTPM).

Une mention indique qu'il existe des doutes quant aux informations annoncées ou qu'une entreprise n'a pas donné suite à une demande de l'autorité. Elle augmente le profil de risque de l'entreprise et peut déclencher des contrôles supplémentaires.

Une annonce de divergence survient lorsque des autorités ou des intermédiaires financiers constatent un écart entre leurs propres informations et les données du registre de la transparence et le signalent à l'autorité de tenue du registre (art. 34 LTPM).

Oui. La loi sur la transparence prévoit un système de contrôle à plusieurs niveaux, qui examine les annonces entrantes, identifie les divergences avec d'autres sources de données et prévoit des contrôles fondés sur les risques effectués par une autorité de contrôle spécialisée (art. 33 ss LTPM).

Konsento accompagne l’ensemble du processus, depuis l’analyse des statuts existants jusqu’à l’instrumentation par acte authentique lors de l’assemblée générale, en passant par la révision elle-même. Au cœur de la démarche se trouve un examen structuré des principales dispositions portant sur la convocation, les communications aux actionnaires, les procurations, l’assemblée générale virtuelle et la forme des actions.

Oui. Selon l’art. 701d CO, la tenue d’une assemblée générale sans lieu de réunion physique requiert une disposition expresse dans les statuts. Sans cette base, le conseil d’administration peut certes organiser une assemblée présentielle avec participation électronique (art. 701c CO), mais il ne peut pas renoncer à un lieu de réunion physique. Les sociétés non cotées peuvent en outre prévoir dans leurs statuts qu’elles renoncent à désigner un représentant indépendant (art. 704 al. 1 ch. 15 CO), ce qui réduit considérablement l’effort lié à une assemblée générale virtuelle légère.

En droit suisse, la mention « par écrit » signifie en principe le papier muni d’une signature manuscrite ou, en cas de transmission électronique, une signature électronique qualifiée (art. 14 al. 2bis CO). Lorsque les statuts exigent que les convocations à l’assemblée générale, les communications aux actionnaires ou l’octroi de procurations interviennent « par écrit », « par lettre » ou « par lettre recommandée », des canaux tels que le courriel ou des solutions de plateforme se trouvent de fait bloqués. Une formulation n’est adaptée à la numérisation que si la forme exigée est complétée par « ou par voie électronique ».

Non. Tenir le registre des actions sous forme numérique n’exclut pas, à lui seul, le droit d’un actionnaire à la délivrance d’un certificat d’actions physique. Le Tribunal fédéral a jugé en 2021 qu’en l’absence d’une disposition statutaire expresse, un actionnaire peut obtenir avec succès la délivrance d’un certificat d’actions. Les statuts doivent donc indiquer clairement que les actions n’existent que sous forme de droits-valeurs ou de droits-valeurs inscrits (art. 973c / 973d CO) et que l’émission de certificats d’actions est exclue.

Dans ce cas, ce fait doit être mentionné dans la déclaration et toutes les informations utiles disponibles doivent être transmises, ainsi que le membre le plus élevé de l'organe de direction en tant que personne de contact désignée (art. 9 al. 3 LTPJ et art. 12 OTPJ).

L'obligation est déclenchée notamment lorsqu'un trust ou au moins deux niveaux intermédiaires se trouvent entre l'ayant droit économique et la société, ou lorsqu'un rapport fiduciaire fait partie de la chaîne de contrôle (art. 7 al. 1 OTPM).

Il s'agit de situations dans lesquelles le contrôle n'est pas exercé par le biais de pourcentages de capital ou de droits de vote, mais par exemple par le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d'administration, par des droits de veto ou par le droit de décider de la distribution des bénéfices. L'OTPM exige une description de la manière dont ce contrôle est concrètement exercé (art. 3 et art. 8 OTPM).

Pas nécessairement. Une annonce de modification est déclenchée notamment lorsqu'un transfert entraîne le franchissement d'un seuil à la hausse ou à la baisse (art. 18 al. 3 OTPM).

Oui. L'obligation de déclaration s'applique même dans les structures les plus simples. Ce qui doit être déclaré, ce sont les données d'identité ainsi que les informations sur la nature et l'étendue du contrôle (art. 9 LTPM en relation avec l'art. 6 OTPM).

Konsento vous accompagne tout au long du processus de transfert du siège de votre société anonyme – de la préparation jusqu’à l’inscription au registre du commerce. La plateforme garantit que toutes les étapes juridiques sont exécutées correctement et efficacement. Cela comprend notamment la préparation de l’assemblée générale avec une proposition d’ordre du jour juridiquement conforme pour le transfert du siège. La décision peut être prise électroniquement dans le cadre d’une assemblée par procuration via procédure de circulation, ce qui permet une mise en œuvre efficace et conforme au droit. En outre, Konsento organise l’acte authentique via un notaire en ligne et prépare tous les documents nécessaires, notamment l’adaptation des statuts, la réquisition au registre du commerce ainsi que les légalisations de signature des personnes habilitées à représenter la société. Si nécessaire, une déclaration de domicile est également intégrée. Enfin, Konsento prend en charge le dépôt et le traitement de la réquisition auprès du registre du commerce. Le transfert du siège est ainsi réalisé de manière juridiquement sûre et nettement plus efficace, sans rupture de média et avec des processus clairement structurés.

Un changement de domicile nécessite: – Une réquisition simple écrite au registre du commerce par le conseil d’administration – En cas d’adresse c/o: une déclaration d’acceptation de domicile

Les documents suivants doivent être déposés: – Acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale – Nouveaux statuts certifiés avec le nouveau siège – Réquisition au registre du commerce signée par les personnes autorisées à représenter la société – Le cas échéant, déclaration d’acceptation de domicile

Non. Un changement de domicile à l’intérieur de la même commune concerne uniquement l’adresse et non le siège au sens juridique. Il ne nécessite pas de modification des statuts ni d’acte authentique. Une simple réquisition au registre du commerce par le conseil d’administration suffit.

Oui. Le transfert de siège entraîne une modification des statuts et doit donc être constaté par un acte authentique, c’est-à-dire faire l’objet d’une authentification notariale (art. 647 al. 1 CO en relation avec l’art. 25 ORC).

Le transfert du siège dans une autre commune relève de la compétence de l’assemblée générale et nécessite une modification des statuts (art. 698 al. 2 ch. 1 CO). Le changement de domicile à l’intérieur de la même commune relève du conseil d’administration (art. 716a CO), puisqu’aucune modification des statuts n’est nécessaire.

Lors d’un transfert de siège, le siège juridique de la société est déplacé d’une commune politique à une autre. Cela nécessite une modification des statuts et doit être constaté par acte authentique. Un changement de domicile, en revanche, concerne uniquement l’adresse au sein de la même commune et ne nécessite pas de modification des statuts.

Konsento propose une plateforme digitale pour organiser, tenir et documenter automatiquement les assemblées générales. La solution permet de respecter les délais de convocation, d’envoyer les invitations en conformité avec le droit et de documenter automatiquement leur réception. Elle réduit ainsi les risques juridiques et permet de gérer les assemblées de manière efficace, transparente et sans effort inutile.

Le droit suisse prévoit un délai minimum de 20 jours pour la convocation de l’assemblée générale (art. 700 CO). Ce délai protège les droits des actionnaires et garantit un temps de préparation suffisant. Le non-respect du délai peut entraîner la contestation des décisions.

Le principe de réception signifie qu’une invitation ne devient juridiquement valable que lorsqu’elle parvient à l’actionnaire, c’est-à-dire lorsqu’elle entre dans sa sphère de contrôle et peut être prise en connaissance dans des conditions normales. Il n’est pas nécessaire que l’actionnaire la lise effectivement. Le risque de retard est supporté par la société.

Le délai de convocation est d’au moins 20 jours avant la date de l’assemblée générale (art. 700 CO). Ni le jour de l’assemblée ni le jour de réception de l’invitation ne sont comptés. Il s’agit d’un délai complet. L’élément déterminant est que l’invitation parvienne à l’actionnaire au plus tard 20 jours avant l’AG – et non la date d’envoi.

Oui, une grande partie du processus peut être réalisée de manière digitale et sans ruptures de média inutiles. Cela inclut notamment la décision digitale du conseil d’administration, les signatures électroniques, la coordination des parties prenantes ainsi que l’acte notarié en ligne.

Konsento accompagne l’ensemble du processus de manière digitale : de la décision du conseil d’administration aux modèles, à la coordination avec la banque et le notaire, au compte de consignation et au rapprochement des paiements, jusqu’au dépôt au registre du commerce et à la mise à jour du registre des actions.

Oui, la réalisation de la libération ultérieure comprend en règle générale une décision constatatoire soumise à l’acte authentique. Par conséquent, une authentification publique par un notaire est requise avant le dépôt au registre du commerce.

En règle générale, les actionnaires tenus de libérer les apports versent le montant restant sur un compte de consignation. Ensuite, le versement est confirmé par la banque, la réalisation est constatée par le conseil d’administration, fait l’objet d’un acte notarié et est déposée au registre du commerce.

La libération ultérieure est décidée par le conseil d’administration. Il ne s’agit pas d’une décision de l’assemblée générale, mais d’une mesure relevant de la compétence du conseil d’administration.

Konsento réduit considérablement le risque de décisions attaquables en mettant en œuvre l’exclusion du droit de vote de manière automatisée au niveau du système. Les erreurs liées à une attribution manuelle ou à une méconnaissance sont évitées, et l’assemblée générale peut être conduite de manière efficace, transparente et conforme au droit.

Lors de la mise en place de l’assemblée générale dans Konsento, les actionnaires ayant participé à la gestion peuvent être techniquement exclus du vote sur le point relatif à la décharge. Ces actionnaires voient toujours ce point dans l’outil d’assemblée générale, mais ne disposent d’aucune option de vote. Cela empêche techniquement toute participation non autorisée au vote.

Oui. L’exclusion s’applique indépendamment du fait qu’un administrateur vote en son propre nom ou en tant que représentant d’autres actionnaires. Ce qui est déterminant, c’est la personne qui prend effectivement la décision de vote. En présence d’un conflit d’intérêts lié à une participation à la gestion, les voix représentées sont également exclues.

Sont exclus du droit de vote toutes les personnes qui ont participé d’une manière ou d’une autre à la gestion de la société (art. 695 CO). Cela inclut non seulement les membres du conseil d’administration, mais aussi les membres de la direction, les organes de fait ainsi que toute personne exerçant une influence déterminante sur la société.

L’effet de la décharge est strictement limité par la loi. Elle ne couvre que les faits portés à la connaissance des actionnaires (art. 758 CO), ne lie pas les créanciers et n’affecte pas les prétentions directes des actionnaires (art. 754 CO). En outre, les actionnaires n’ayant pas approuvé la décharge conservent leur droit d’action pendant une période de douze mois suivant la décision (art. 758 al. 2 CO).

La décharge limite la mise en œuvre des actions en responsabilité, mais uniquement pour les faits divulgués et à l’égard d’un cercle déterminé de personnes (art. 758 CO). Elle déploie ses effets à l’égard de la société ainsi que des actionnaires ayant approuvé la décharge ou ayant acquis leurs actions en connaissance de la décision. Elle ne constitue pas une exonération générale de responsabilité.

La décharge est prévue par le droit suisse comme une compétence intransmissible de l’assemblée générale (art. 698 CO). Elle est étroitement liée au régime de responsabilité du conseil d’administration (art. 754 CO) ainsi qu’aux dispositions légales régissant ses effets (art. 758 CO). Ensemble, ces règles déterminent dans quelle mesure la décharge produit des effets juridiques.

Oui. Sur demande, Konsento peut assumer le rôle de représentant indépendant lors d’assemblées générales organisées sur la plateforme. Cela se fait bien entendu uniquement lorsque les exigences légales en matière d’indépendance sont respectées.

Oui. Dans Konsento, les représentants peuvent être explicitement identifiés comme représentants indépendants. Cette information est visible pour les actionnaires dans l’interface de l’assemblée générale et facilite le choix d’un représentant approprié. Cette désignation apparaît également dans les résultats des votes ainsi que dans le procès-verbal généré automatiquement.

Une telle solution volontaire peut être particulièrement utile lorsque plusieurs actionnaires ne peuvent pas participer personnellement à l’assemblée générale ou lorsque le conseil d’administration souhaite garantir une représentation neutre et transparente des droits de vote.

Oui. Le conseil d’administration d’une société anonyme non cotée peut également prévoir volontairement un représentant indépendant, même en l’absence d’obligation légale. Si un représentant indépendant est désigné volontairement, il convient toutefois de veiller à ce que la personne soit réellement indépendante et qu’aucun conflit d’intérêts n’existe. Cela correspond à l’objectif des règles légales relatives au représentant indépendant (art. 689c–689d CO).

Dans l’outil d’assemblée générale de Konsento, les représentants peuvent être facilement enregistrés et gérés. Les représentants peuvent également être désignés explicitement comme représentants indépendants. Cette information est visible pour les actionnaires dans l’outil d’assemblée générale et permet un choix transparent du représentant souhaité. Pendant l’assemblée générale, le statut du représentant est clairement indiqué : dans l’aperçu des représentations, dans les résultats des votes, ainsi que dans le procès-verbal généré automatiquement. Sur demande, Konsento peut également assumer le rôle de représentant indépendant lors d’assemblées générales, naturellement uniquement lorsque les exigences légales d’indépendance sont remplies.

Une dépendance économique peut compromettre l’indépendance (art. 728 al. 2 ch. 5 CO). Tel peut être le cas, par exemple, lorsqu’un conseiller ou un fiduciaire tire une part importante de ses revenus de mandats confiés par la société. Selon les directives d’indépendance d’ExpertSuisse, une dépendance économique est souvent admise lorsqu’un seul client représente, pendant plusieurs années, environ 30 % ou plus des revenus annuels. Même si ce seuil ne s’applique pas directement aux représentants indépendants, il illustre l’idée fondamentale : une personne qui dépend fortement, sur le plan économique, de la bienveillance de la société peut difficilement être considérée comme totalement indépendante.

L’indépendance peut être compromise lorsque le représentant détient directement ou indirectement une participation importante au capital-actions (art. 728 al. 2 ch. 2 CO). Une participation indirecte peut notamment exister lorsque les actions sont détenues par l’intermédiaire d’une société holding, d’un fonds ou d’une société liée. La loi ne fixe pas de seuil précis. Dans la pratique, on se réfère toutefois souvent aux directives d’indépendance d’ExpertSuisse. Celles-ci considèrent généralement qu’une participation financière indirecte est importante lorsqu’elle dépasse environ 10 % de la fortune ou des fonds propres de la personne concernée. Ce seuil ne s’applique pas directement aux représentants indépendants, mais constitue une indication utile

L’indépendance du représentant indépendant ne doit être compromise ni en fait ni en apparence (art. 689b al. 4 CO). Pour préciser cette exigence, la loi renvoie aux règles d’indépendance applicables à l’organe de révision (art. 728 al. 2 à 6 CO). Ces règles visent à garantir que le représentant exerce les droits de vote des actionnaires de manière neutre et sans conflit d’intérêts. Sont notamment problématiques les relations organisationnelles, économiques ou personnelles étroites avec la société ou avec ses organes décisionnels.

Une société anonyme non cotée doit désigner un représentant indépendant lorsque ses statuts prévoient que les actionnaires ne peuvent être représentés à l’assemblée générale que par d’autres actionnaires (art. 689d al. 1 CO). Dans ce cas, un actionnaire peut demander que le conseil d’administration désigne en plus un représentant auquel les actionnaires peuvent confier l’exercice de leurs droits de vote. Il peut s’agir d’un représentant indépendant ou d’un représentant de l’organe (art. 689d al. 2 CO). Les sociétés anonymes peuvent toutefois également désigner volontairement et en tout temps un représentant indépendant. Le conseil d’administration doit informer les actionnaires au plus tard dix jours avant l’assemblée générale de la personne à laquelle ils peuvent confier leur représentation (art. 689d al. 3 CO).

Oui. Les procès-verbaux d’assemblée générale peuvent être signés directement dans Konsento à l’aide d’une signature électronique qualifiée. Ils peuvent également être exportés au format PDF, signés manuscritement puis téléchargés à nouveau dans Konsento. Dans les deux cas, les documents peuvent être archivés en toute sécurité et partagés avec les actionnaires.

Pour les petites sociétés anonymes comptant jusqu’à trois actionnaires, Konsento crée automatiquement une AGA rapide. À partir de celle-ci, un procès-verbal complet et conforme au droit peut être généré en quelques clics, sans devoir préparer manuellement les points de l’ordre du jour ni organiser les votes.

Le droit suisse des sociétés prévoit un contenu minimal pour le procès-verbal de l’assemblée générale. Celui-ci comprend notamment les décisions prises par l’assemblée générale ainsi que les résultats des votes et des élections. En pratique, le procès-verbal contient également des informations sur le nombre d’actions et de droits de vote représentés lors de l’assemblée ainsi que sur les points de l’ordre du jour traités.

Le procès-verbal de l’assemblée générale doit être signé par le président de l’assemblée générale et par le rédacteur du procès-verbal (art. 702 al. 3 CO). Ces fonctions peuvent également être assumées par une seule et même personne. La signature peut être apposée soit manuscritement, soit au moyen d’une signature électronique qualifiée.

Oui. Le droit suisse des sociétés exige que chaque société anonyme, indépendamment de sa taille ou du nombre de ses actionnaires, tienne une assemblée générale ordinaire une fois par an et que chaque assemblée générale fasse l’objet d’un procès-verbal (art. 702 CO). Le procès-verbal constitue la preuve officielle des décisions adoptées et représente un document important pour la gouvernance d’entreprise de la société.

Les deux notions de contrôle poursuivent des objectifs différents et se distinguent à la fois dans leur structure et dans leur application pratique. En vertu de la loi sur la transparence, l’objectif est d’identifier les personnes physiques qui contrôlent effectivement une entreprise — c’est-à-dire celles qui exercent une influence décisive directe ou indirecte et doivent donc être inscrites au registre de transparence (loi sur la transparence, art. 2–3 TJPV). Contrôle par participation : Une personne physique contrôle une société si elle détient directement ou indirectement au moins 25 % du capital ou des droits de vote (art. 2 al. 1 TJPV). Contrôle d’une autre manière : Une personne physique contrôle également si, par exemple, elle peut nommer plus de la moitié des membres du conseil d’administration, disposer d’un droit de veto sur les décisions ou exercer autrement une influence déterminante (art. 3 al. 1–2 TJPV). La loi sur la transparence adopte donc une notion de contrôle relativement large qui tient compte à la fois des seuils de participation et des autres voies d’influence pour déterminer qui gère effectivement l’entreprise. En revanche, la loi sur l’examen des investissements (IPG) définit le contrôle non pas du point de vue des personnes physiques, mais dans le cadre des acquisitions par des investisseurs. Le contrôle au sens de l’IPG signifie qu’un investisseur acquiert, directement ou indirectement, le contrôle d’une entreprise, généralement par fusion, acquisition d’une participation ou conclusion d’un contrat (art. 2 let. a IPG). L’élément déterminant ici est qu’une entreprise auparavant indépendante peut être dominée économiquement et juridiquement par un investisseur. L’accent est mis sur l’entrée de l’investisseur dans une position dominante, et non sur l’identification de personnes physiques contrôlantes.

Les entreprises peuvent se préparer utilement en clarifiant et en documentant leur structure de propriété dès à présent. Cela inclut notamment l’identification des ayants droit économiques et la consignation structurée des informations correspondantes. Une préparation anticipée permet de réduire la pression liée aux délais, de limiter les erreurs et de faciliter considérablement la future déclaration au registre de transparence.

Oui. Une première modification inscrite au registre du commerce après l’entrée en vigueur de la loi sur la transparence peut déclencher le délai de déclaration indépendamment du délai transitoire général. Dans ce cas, le délai commence à courir dès l’inscription de cette modification, même si le délai transitoire ordinaire n’est pas encore écoulé. Les entreprises devraient donc planifier avec soin toute modification du registre du commerce après l’entrée en vigueur de la loi.

La loi sur la transparence ne prévoit pas de délai transitoire uniforme. Les délais applicables dépendent de la forme juridique, du statut de révision et de la complexité de la structure de propriété. Dans les cas simples, lorsque tous les ayants droit économiques sont déjà identifiables à partir du registre du commerce, un délai transitoire pouvant aller jusqu’à deux ans s’applique. Dans tous les autres cas, des délais nettement plus courts de trois à six mois sont prévus.

L’obligation de déclaration au registre de transparence naît en principe avec l’entrée en vigueur de la loi sur la transparence (TJPG). À compter de cette date, les personnes morales soumises à l’obligation doivent identifier, documenter et déclarer leurs ayants droit économiques au registre de transparence dans les délais légaux. Cette obligation naît automatiquement en vertu de la loi et ne dépend pas d’une demande préalable des autorités.

Le registre existant des ayants droit économiques demeure pertinent sous le régime de la loi sur la transparence. Les informations déjà collectées et documentées conformément au droit en vigueur peuvent en principe continuer à être utilisées, pour autant qu’elles répondent aux nouvelles exigences légales et soient à jour. En outre, ces documents doivent être conservés pendant dix ans. Le registre existant devrait donc être examiné, mis à jour et archivé de manière conforme aux exigences de révision.

Le règlement du conseil d’administration précise les exigences légales applicables aux assemblées générales virtuelles ou hybrides et garantit leur tenue conforme au droit. Il définit de manière contraignante l’utilisation des moyens électroniques, les exigences organisationnelles et techniques applicables ainsi que les modalités de sauvegarde des droits des actionnaires. Le règlement crée ainsi une sécurité juridique pour le conseil d’administration et une transparence accrue pour les actionnaires.

Le règlement doit définir la manière dont l’identité des actionnaires participant par voie électronique est établie de manière univoque. Il doit en outre garantir que les interventions puissent être formulées de manière immédiate et sans filtrage pendant le traitement des objets à l’ordre du jour. Le règlement doit également encadrer le droit de proposition et de discussion de l’ensemble des participants ainsi que la détermination correcte et fidèle des résultats de vote, notamment afin d’éviter l’exercice multiple ou contradictoire des droits de vote en cas de participation électronique.

La réglementation dans un règlement du conseil d’administration permet une conception flexible et pragmatique des exigences organisationnelles et techniques applicables aux assemblées générales virtuelles ou hybrides. Contrairement aux statuts, le règlement peut être adapté à tout moment par le conseil d’administration, sans décision de l’assemblée générale, sans acte authentique et sans inscription au registre du commerce. Cette flexibilité est particulièrement importante au regard de l’évolution rapide des moyens électroniques, tandis que les statuts devraient rester limités aux questions structurelles fondamentales et durables.