Transparenzregister-Meldung – selbst machen, Treuhänder oder Software?

Seit dem 1. Oktober 2026 müssen Aktiengesellschaften, GmbHs, Genossenschaften und weitere Gesellschaften schweizerischen Rechts ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren, überprüfen, dokumentieren und dem Transparenzregister melden. Für Verwaltungsräte und Geschäftsführungen stellt sich deshalb eine sehr praktische Frage. Soll die Gesellschaft die Transparenzregister-Meldung selbst erledigen, den Treuhänder damit beauftragen oder eine spezialisierte Software einsetzen?

Die Antwort hängt vom Aufwand ab, und dieser wird oft unterschätzt. Bei einfachen Fällen mit wenigen Aktionärinnen und Aktionären, die alle natürliche Personen sind, kann die Gesellschaft die Meldung gut selbst erledigen. Sind es mehrere Personen, steigt der Aufwand für Anfragen, Erfassung, Kontrolle und Nachführung spürbar, und diese Arbeit kann bereits der Treuhänder übernehmen. Je aufwendiger und komplexer der Fall ist, desto mehr lohnt sich das Zusammenspiel von Treuhänder und Software. Das gilt nicht erst bei komplexen Strukturen, Stiftungen oder Trusts, sondern schon dann, wenn mehrere die Angaben mehrerer natürlicher Personen angefragt und laufend nachgeführt werden müssen. Der Treuhänder übernimmt die Arbeit, die Software sorgt für Ordnung und Nachvollziehbarkeit, und der Verwaltungsrat behält jederzeit den Überblick.

Dieser Beitrag zeigt, wer welche Rolle übernimmt, was die Varianten in einem konkreten Rechenbeispiel kosten und wie Gesellschaft, Treuhänder und Software bei der Erstmeldung und bei späteren Änderungen zusammenarbeiten.

Inhaltsübersicht

• Was bei der Meldung der wirtschaftlich berechtigten Person zu tun ist
• Wer welche Rolle übernimmt
• Selbst machen, Treuhänder oder Software – die Varianten im Überblick
• Rechenbeispiel für eine AG mit mehreren Aktionärinnen und Aktionären
• So arbeiten Gesellschaft, Treuhänder und Software zusammen
• Änderungen im Griff behalten
• Fazit
• Nächste Schritte

Was bei der Meldung der wirtschaftlich berechtigten Person zu tun ist

Wer an die Transparenzregister-Meldung denkt, denkt meist an ein EasyGov-Formular. Die eigentliche Arbeit liegt aber vor der Meldung. Die Gesellschaft muss ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren, mit der gebotenen Sorgfalt überprüfen und das Ergebnis dokumentieren (Art. 7 und 8 TJPG). Festzuhalten ist dabei nicht nur das Ergebnis, sondern auch, was geprüft wurde und weshalb eine Person gemeldet wurde oder nicht. Bleibt eine Abklärung erfolglos, sind auch die unternommenen Schritte zu dokumentieren (Art. 8 Abs. 2 TJPG). Dabei sind alle Kriterien nebeneinander zu prüfen, also eine Beteiligung von mindestens 25 Prozent am Kapital oder an den Stimmen, allein oder in gemeinsamer Absprache, direkt oder indirekt, sowie jede Form der Kontrolle auf andere Weise. Wer auch nur eines davon erfüllt, ist wirtschaftlich berechtigt (Art. 4 Abs. 1 TJPG und Art. 1–4 TJPV). Läuft die Kontrolle über Zwischengesellschaften, Stiftungen oder Trusts, muss die Gesellschaft die Kontrollkette bis zu den natürlichen Personen auflösen, welche die Gesellschaft letztendlich kontrollieren (Art. 2, 7 und 15 TJPV). Nach der Erstmeldung ist jede Änderung einer eingetragenen Tatsache innerhalb eines Monats nachzumelden (Art. 10 TJPG).

Für die Aufgabenteilung sind zwei Punkte entscheidend. Erstens bleibt die Verantwortung für die Meldung beim obersten Mitglied des leitenden Organs, auch wenn es die Aufgabe einem Treuhänder überträgt (Art. 12 Abs. 2 TJPG). Ein Treuhänder kann Arbeit abnehmen, die Verantwortung aber nicht. Zweitens muss die Gesellschaft die Angaben nicht allein zusammensuchen, denn Aktionärinnen und Aktionäre mit kontrollierender Beteiligung sowie die wirtschaftlich berechtigten Personen selbst sind verpflichtet, die nötigen Informationen und Belege zu liefern (Art. 13 und 14 TJPG). Diese Mitwirkungspflichten bilden die Grundlage für eine effiziente Zusammenarbeit zwischen Gesellschaft, Treuhänder und Software.

Wer welche Rolle übernimmt

Eine effiziente Transparenzregister-Meldung beruht auf einer klaren Rollenverteilung. Jeder Beteiligte bringt etwas anderes ein, und die Kosten bleiben dann tief, wenn jeder genau das tut, wofür er am besten geeignet ist.

Der Verwaltungsrat behält Überblick und Verantwortung

Der Verwaltungsrat oder die Geschäftsführung muss die Meldung nicht selbst erfassen, bleibt aber dafür verantwortlich, dass sie korrekt und rechtzeitig erfolgt (Art. 12 Abs. 2 TJPG). Was der Verwaltungsrat deshalb vor allem braucht, ist Gewissheit. Er will wissen, dass alle Aktionärinnen und Aktionäre angefragt wurden, dass die Angaben vollständig sind und dass sich auch in zwei Jahren noch nachvollziehen lässt, warum genau diese Personen gemeldet wurden. Diese Gewissheit entsteht nicht durch eine weitere Excel-Liste, sondern durch einen sauber dokumentierten Ablauf, den er jederzeit einsehen kann.

Der Treuhänder übernimmt die Beschaffung, Erfassung und Meldung

Der grösste Teil des Aufwands entsteht bei der Beschaffung und Verwaltung der Angaben. Aktionärinnen und Aktionäre müssen angeschrieben und an fehlende Angaben erinnert werden. Für jede wirtschaftlich berechtigte Person sind Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit und Wohnsitz zu beschaffen. Ferner muss erhoben werden, ob die wirtschaftlich berechtigte Person eine AHV-Nummer hat, und falls eine solche fehlt, muss eine Ausweiskopie einverlangen werden (Art. 10 TJPV). Die Angaben sind zu erfassen, auf Vollständigkeit zu kontrollieren und abzulegen.

Diese Arbeit kann ein Treuhänder für die Gesellschaft sehr gut übernehmen. Hinzu kommt, dass viele Treuhänder für ihre Mandanten bereits auf EasyGov registriert sind und dort über einen Zugang verfügen. Es liegt deshalb nahe, dass der Treuhänder auch die eigentliche Meldung erfasst und einreicht. Übernimmt der Treuhänder diese Aufgaben im Auftrag der Gesellschaft, schuldet er ihr eine sorgfältige Ausführung und muss über seine Tätigkeit Rechenschaft ablegen können (Art. 398 Abs. 2 und Art. 400 Abs. 1 OR). Schon im eigenen Interesse sollte er deshalb nachvollziehbar festhalten, wie er vorgegangen ist.

Die Software sorgt für Ordnung und Nachvollziehbarkeit

Eine Software ersetzt den Treuhänder nicht, sie macht seine Arbeit aber effizienter und skalierbar und das Ergebnis jederzeit nachvollziehbar. Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Angaben selbst erfassen, statt sie per E-Mail zu schicken. Der Treuhänder sieht auf einen Blick, welche Angaben noch fehlen, und wird durch die gesetzlichen Fragen geführt, auch wenn komplexe Strukturen mit mehrgliedrigen Kontrollketten oder Anteilseigner in Rechtsformen wie Trusts, vertraglichen Anlagefonds oder Stiftungen beteiligt sind.

Am Ende liegt ein Dossier vor, aus dem hervorgeht, wer gemeldet wurde, wer gezielt von der Meldung ausgenommen wurde und besonders wichtig: weshalb. Das Dossier dient der Gesellschaft als Grundlage für ihre gesetzliche Dokumentationspflicht und dem Treuhänder als Nachweis, dass er die Abklärung sorgfältig durchgeführt hat. Der Treuhänder kann die Software innerhalb seines Mandats weitgehend selbständig bedienen, und der Verwaltungsrat kann den Stand jederzeit einsehen, ohne nachfragen zu müssen.

Selbst machen, Treuhänder oder Software – die Varianten im Überblick

In der Praxis lassen sich vier Arten der Aufgabenteilung unterscheiden. Welche passt, hängt davon ab, wie viele Personen angefragt, erfasst und laufend nachgeführt werden müssen und wie verschachtelt die Beteiligungsverhältnisse sind. Je aufwendiger der Fall, desto stärker ist der Treuhänder eingebunden und desto mehr lohnt sich eine Software.

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Bei der Kostenfrage lohnt sich ein genauer Blick. Die Eintragung im Transparenzregister ist gebührenfrei, Gebühren fallen erst an, wenn die Behörden mahnen oder auffordern müssen (Art. 41 Abs. 1 und 2 TJPG). Die Kosten bestehen deshalb vor allem aus Zeit, nämlich der eigenen, jener des Treuhänders und gegebenenfalls einer Software. Entscheidend ist, wofür diese Zeit eingesetzt wird. Jede Stunde, in welcher der Treuhänder Angaben per E-Mail nachfordert oder aus verschiedenen Listen abgleicht, kostet gleich viel wie jede andere Stunde seines Mandats.

Rechenbeispiel für eine AG mit mehreren Aktionärinnen und Aktionären

Wie sich die Varianten auf die Kosten auswirken, zeigt ein einfaches Beispiel. Eine AG hat rund 20 Aktionärinnen und Aktionäre, die alle natürliche Personen sind. Es bestehen keine Vereinbarungen unter ihnen und keine besonderen Rechte. Der Treuhänder verrechnet einen Stundensatz von CHF 180. Weil bei mehreren Aktionären typischerweise der Treuhänder die Arbeit übernimmt, vergleicht das Beispiel die Varianten mit Treuhänder. Die Werte sind Richtwerte für die Erstmeldung.

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Bei der Erstmeldung liegen die Varianten auf den ersten Blick nicht weit auseinander. Der Unterschied zeigt sich in drei Punkten, die in keiner Stundenschätzung auftauchen. Erstens sind bei mehreren Personen kaum je alle Angaben auf Anhieb vollständig, sodass Nachfragen, Erinnerungen und fehlende Ausweiskopien den Aufwand rasch erhöhen. Zweitens wiederholt sich der Aufwand bei jeder Aktienübertragung, jeder Kapitalerhöhung und jedem Umzug einer gemeldeten Person, weil dann die Angaben erneut zu prüfen und allenfalls nachzumelden sind. Drittens hängt das Wissen ohne strukturierte Ablage an einer einzigen Person. Wechselt der Treuhänder oder die zuständige Person im Unternehmen, beginnt die Suche von vorne.

Hält zusätzlich eine Gründerstiftung, ein Trust oder eine Holdinggesellschaft einen grösseren Anteil, steigt der Aufwand weiter. Die beteiligte Rechtseinheit ist zwar selbst keine wirtschaftlich berechtigte Person, denn als solche gelten nur natürliche Personen. Wer hinter ihr als wirtschaftlich berechtigt zu melden ist, muss über die Kontrollkette ermittelt werden, wobei für Stiftungen, Vereine und Trusts besondere Regeln gelten (Art. 2 und 5–8 TJPV). Unter Umständen müssen zusätzlich auch Angaben zu den Rechtseinheiten gemeldet werden, die in die Kontrollkette eingebunden sind.

So arbeiten Gesellschaft, Treuhänder und Software zusammen

Arbeiten Treuhänder und Software zusammen, folgt die Transparenzregister-Meldung einem klaren Ablauf. Der Verwaltungsrat muss dabei nur an zwei Stellen aktiv werden, nämlich bei der Vollmacht und bei der Freigabe.

1. Die Gesellschaft erteilt dem Treuhänder das Mandat und die Vollmacht für EasyGov (Art. 27 TJPV).
2. Der Treuhänder übernimmt die Angaben aus dem Aktienbuch in die Software und lädt die Aktionärinnen und Aktionäre ein, ihre Angaben selbst zu erfassen.
3. Der Treuhänder kontrolliert die Angaben auf Vollständigkeit und erinnert an fehlende Belege.
4. Die Software geht mit dem Treuhänder die gesetzlichen Kriterien der Reihe nach durch, von der direkten und indirekten Beteiligung über die gemeinsame Absprache bis zur Kontrolle auf andere Weise. Für jedes Kriterium klärt sie mit ihm, ob es im konkreten Fall erfüllt ist und welche der erfassten Personen dafür als wirtschaftlich berechtigte Person in Frage kommen.
5. Daraus entsteht ein Dossier, das festhält, wer wirtschaftlich berechtigt ist und weshalb.
6. Der Verwaltungsrat sieht das Ergebnis ein und gibt die Meldung frei.
7. Der Treuhänder reicht die Meldung über EasyGov ein und führt spätere Änderungen nach.

Was der Transparenzregister-Assistent von Konsento dabei leistet

Konsento ist eine Schweizer LegalTech-Plattform für die digitale Corporate Governance nicht kotierter Gesellschaften. Der Transparenzregister-Assistent von Konsento ist für genau dieses Zusammenspiel gebaut. Für den Treuhänder bedeutet er weniger E-Mails und weniger Listen, denn die Aktionärinnen und Aktionäre erfassen ihre Angaben selbst, und er sieht jederzeit, was noch fehlt. Weil der Assistent durch die gesetzlichen Fragen führt, kann der Treuhänder auch grössere Aktionariate innerhalb seines Mandats weitgehend selbständig bearbeiten und denselben Ablauf bei allen seinen Mandanten einsetzen.

Für den Verwaltungsrat bedeutet der Assistent vor allem Sicherheit. Du weisst später genau, warum eine Person gemeldet wurde und warum eine andere nicht. Fragt die Bank, die Revisionsstelle oder die Kontrollstelle nach, liegt das Dossier mit einer Grafik der Beteiligungsverhältnisse griffbereit vor, und für die Bank lässt sich bei Bedarf ein vorbefülltes Formular K erstellen. Wechselt der Treuhänder oder ein Mitglied des Verwaltungsrats, bleibt das Wissen in der Gesellschaft. Ändert sich etwas im Aktionariat, beginnt die Arbeit nicht wieder bei null, sondern setzt beim bestehenden Stand an.

Änderungen im Griff behalten

Mit der Erstmeldung ist die Arbeit nicht abgeschlossen. Jede Änderung einer im Transparenzregister eingetragenen Tatsache muss innerhalb eines Monats gemeldet werden, nachdem die Gesellschaft davon erfahren hat (Art. 10 TJPG). Eine Verschiebung im Aktionariat ist allerdings nur dann meldepflichtig, wenn dadurch eine der Schwellen von 25, 50 oder 75 Prozent über- oder unterschritten wird (Art. 39 Abs. 3 TJPV). In der Praxis lösen vor allem folgende Ereignisse eine Prüfung aus.

• Aktienverkäufe, Schenkungen und Erbgänge.
• Kapitalerhöhungen und neue Investoren.
• Neue oder geänderte Vereinbarungen unter Aktionären.
• Ein Umzug oder eine neue Staatsangehörigkeit einer gemeldeten Person.

Die Monatsfrist läuft ab dem Zeitpunkt, in dem die Gesellschaft von der Änderung erfährt. Erfährt der Treuhänder davon erst beim Jahresabschluss, ist die Frist oft längst verstrichen. Wird das Aktienbuch digital geführt und mit den Angaben zu den wirtschaftlich berechtigten Personen verknüpft, löst jede erfasste Aktienübertragung unmittelbar eine Prüfung aus, und der Treuhänder kann die Änderungsmeldung aus dem bestehenden Stand vorbereiten. Da die Unterlagen zudem während zehn Jahren aufzubewahren sind (Art. 8 Abs. 3 TJPG), ist eine lückenlose Historie keine Komfortfunktion, sondern Teil der Pflicht.

Fazit

Die Frage, ob die Transparenzregister-Meldung selbst, durch den Treuhänder oder mit Software erledigt werden soll, lässt sich nicht mit einem Entweder-oder beantworten. Die Eingabe auf EasyGov ist der kleinste Teil der Aufgabe. Der eigentliche Aufwand liegt im Anfragen, Erfassen, Kontrollieren und Nachführen der Angaben, und dieser wächst mit jeder zusätzlichen Person, jeder weiteren Ebene im Aktionariat und jeder Änderung. In einfachen Fällen mit wenigen Aktionärinnen und Aktionären, die alle natürliche Personen sind, erledigt die Gesellschaft die Meldung gut selbst. Sind es mehrere Personen, kann der Treuhänder die Arbeit übernehmen. Je aufwendiger und komplexer der Fall, desto mehr lohnt sich das Zusammenspiel von Treuhänder und Software. Der Verwaltungsrat bleibt verantwortlich, hat aber jederzeit den Überblick und weiss genau, warum gemeldet wurde, was gemeldet wurde.

Nächste Schritte

Kläre als Erstes, wie viele Personen Du anfragen musst und wer bei Dir die Angaben erfassen, kontrollieren und nachführen soll. Sprich mit Deinem Treuhänder darüber, ob er diese Aufgabe übernimmt und dafür eine Software einsetzen möchte. Für die Anfrage an Deine Aktionärinnen und Aktionäre hilft Dir der kostenlose Kommunikationsgenerator. Wenn Du die Ermittlung, Dokumentation und Nachführung zusammen mit Deinem Treuhänder in einem Ablauf erledigen möchtest, findest Du alle Informationen zum Transparenzregister-Assistenten von Konsento.