Depuis le 1er octobre 2026, les sociétés suisses doivent annoncer leurs ayants droit économiques au registre de transparence. Cet article explique les rôles respectifs du conseil d’administration, de la fiduciaire et du logiciel. Un exemple chiffré pour une SA comptant plusieurs actionnaires compare les coûts des différentes options. Il montre aussi pourquoi la collecte et la mise à jour des informations représentent la majeure partie du travail.
Depuis le 1er octobre 2026, les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et d’autres sociétés de droit suisse doivent identifier leurs ayants droit économiques, vérifier leur identité et leur qualité, documenter leurs démarches et les annoncer au registre de transparence. Pour les conseils d’administration et les directions, une question très concrète se pose donc : la société doit-elle effectuer elle-même l’annonce au registre de transparence, en charger sa fiduciaire ou utiliser un logiciel spécialisé ?
La réponse dépend de la charge de travail, souvent sous-estimée. Dans les cas simples, avec quelques actionnaires qui sont tous des personnes physiques, la société peut facilement effectuer l’annonce elle-même. Dès que plusieurs personnes sont concernées, le travail de collecte, de saisie, de vérification et de mise à jour des informations augmente sensiblement, et la fiduciaire peut déjà prendre ces tâches en charge. Plus la situation est exigeante et complexe, plus l’association d’une fiduciaire et d’un logiciel présente des avantages. Cela vaut non seulement pour les structures complexes, les fondations ou les trusts, mais aussi lorsque les données de plusieurs personnes physiques doivent être demandées et tenues à jour. La fiduciaire se charge des démarches, le logiciel assure une gestion structurée et traçable, et le conseil d’administration conserve une vue d’ensemble à tout moment.
Cet article explique le rôle de chaque intervenant, compare les coûts des différentes solutions à l’aide d’un exemple chiffré et montre comment la société, la fiduciaire et le logiciel collaborent lors de l’annonce initiale et des modifications ultérieures.
Aperçu du contenu
- Les démarches nécessaires pour annoncer les ayants droit économiques
- Qui assume quel rôle ?
- Faire soi-même, mandater une fiduciaire ou utiliser un logiciel : les options en bref
- Exemple chiffré pour une SA comptant plusieurs actionnaires
- Comment collaborent la société, la fiduciaire et le logiciel
- Garder la maîtrise des changements
- Conclusion
- Prochaines étapes
Les démarches nécessaires pour annoncer les ayants droit économiques
Lorsqu’on pense à l’annonce au registre de transparence, on imagine généralement un formulaire EasyGov. Or, l’essentiel du travail précède l’annonce. La société doit identifier ses ayants droit économiques, vérifier leur identité et leur qualité avec la diligence requise, puis documenter le résultat (art. 7 et 8 LTPM). Elle doit consigner non seulement le résultat, mais aussi les vérifications effectuées et les raisons pour lesquelles une personne a été annoncée ou non. Si les démarches n’aboutissent pas, les mesures entreprises doivent également être documentées (art. 8, al. 2, LTPM). Tous les critères doivent être examinés parallèlement : une participation d’au moins 25 % au capital ou aux droits de vote, exercée individuellement ou de concert, directement ou indirectement, ainsi que toute forme de contrôle d’une autre manière. Il suffit de remplir l’un de ces critères pour être considéré comme ayant droit économique (art. 4, al. 1, LTPM et art. 1 à 4 OTPM). Lorsque le contrôle passe par des sociétés intermédiaires, des fondations ou des trusts, la société doit remonter la chaîne de contrôle jusqu’aux personnes physiques qui la contrôlent en dernier lieu (art. 2, 7 et 15 OTPM). Après l’annonce initiale, toute modification d’un fait inscrit doit être annoncée dans un délai d’un mois (art. 10 LTPM).
Deux éléments sont déterminants pour la répartition des tâches. Premièrement, la responsabilité de l’annonce reste celle du membre le plus haut placé de l’organe de direction, même si cette tâche est confiée à une fiduciaire (art. 12, al. 2, LTPM). La fiduciaire peut prendre en charge le travail, mais pas cette responsabilité. Deuxièmement, la société n’est pas tenue de réunir seule toutes les informations : les actionnaires détenant une participation de contrôle et les ayants droit économiques eux-mêmes doivent fournir les renseignements et justificatifs nécessaires (art. 13 et 14 LTPM). Ces obligations de collaboration constituent le fondement d’une coopération efficace entre la société, la fiduciaire et le logiciel.
Qui assume quel rôle ?
Une annonce efficace au registre de transparence repose sur une répartition claire des rôles. Chaque intervenant apporte des compétences différentes et les coûts restent limités lorsque chacun accomplit les tâches auxquelles il est le mieux adapté.
Le conseil d’administration conserve la vue d’ensemble et la responsabilité
Le conseil d’administration ou la direction ne doit pas nécessairement saisir l’annonce lui-même, mais reste responsable de son exactitude et de son dépôt dans les délais (art. 12, al. 2, LTPM). Ce dont le conseil d’administration a surtout besoin, c’est de garanties : savoir que tous les actionnaires ont été contactés, que les informations sont complètes et que, même deux ans plus tard, les raisons de l’annonce de telle ou telle personne restent compréhensibles. Une liste Excel supplémentaire n’apporte pas cette garantie. Il faut un processus soigneusement documenté, que le conseil d’administration puisse consulter à tout moment.
La fiduciaire collecte les informations, les saisit et effectue l’annonce
La majeure partie du travail consiste à recueillir et à gérer les informations. Il faut contacter les actionnaires et leur rappeler de transmettre les données manquantes. Pour chaque ayant droit économique, il convient d’obtenir le nom, la date de naissance, la nationalité et le domicile. Il faut également déterminer si la personne dispose d’un numéro AVS et, à défaut, demander une copie d’une pièce d’identité (art. 10 OTPM). Les données doivent ensuite être saisies, contrôlées quant à leur exhaustivité et archivées.
Une fiduciaire peut parfaitement accomplir ce travail pour le compte de la société. De plus, de nombreuses fiduciaires sont déjà enregistrées sur EasyGov pour leurs clients et disposent d’un accès à la plateforme. Il est donc logique qu’elles préparent et déposent également l’annonce proprement dite. Lorsqu’une fiduciaire assume ces tâches sur mandat de la société, elle doit exécuter le mandat avec diligence et pouvoir rendre compte de son activité (art. 398, al. 2, et art. 400, al. 1, CO). Dans son propre intérêt, elle devrait donc conserver une trace claire de ses démarches.
Le logiciel assure une gestion structurée et traçable
Un logiciel ne remplace pas la fiduciaire, mais rend son travail plus efficace et plus facile à déployer à grande échelle, tout en garantissant la traçabilité du résultat. Les actionnaires peuvent saisir eux-mêmes leurs informations au lieu de les envoyer par courriel. La fiduciaire voit immédiatement quelles données manquent encore et est guidée à travers les questions juridiques, y compris en présence de structures complexes comprenant des chaînes de contrôle à plusieurs niveaux ou des détenteurs de participations constitués sous la forme de trusts, de fonds de placement contractuels ou de fondations.
Le processus aboutit à un dossier indiquant qui a été annoncé, qui a été expressément exclu de l’annonce et, surtout, pourquoi. Ce dossier aide la société à remplir son obligation légale de documentation et permet à la fiduciaire de démontrer qu’elle a effectué ses vérifications avec diligence. La fiduciaire peut utiliser le logiciel de manière largement autonome dans le cadre de son mandat, tandis que le conseil d’administration peut consulter l’état d’avancement à tout moment, sans devoir demander de renseignements.
Faire soi-même, mandater une fiduciaire ou utiliser un logiciel : les options en bref
Dans la pratique, quatre formes de répartition des tâches se distinguent. Le choix dépend du nombre de personnes à contacter, à enregistrer et à suivre dans la durée, ainsi que de la complexité des participations. Plus le cas est exigeant, plus l’intervention de la fiduciaire est importante et plus l’utilisation d’un logiciel est avantageuse.
| Option | Répartition des tâches | Pour quels cas ? | Points d’attention |
|---|---|---|---|
| La société s’occupe de tout | La société demande et saisit les informations, documente les vérifications et effectue l’annonce. | Cas simples avec quelques actionnaires, tous des personnes physiques. | Gérable en interne, mais les connaissances reposent sur une seule personne dans l’entreprise. |
| La fiduciaire fait tout manuellement | La fiduciaire contacte les personnes, collecte les données par courriel, tient des listes, procède à l’analyse et dépose l’annonce sur EasyGov. | Sociétés disposant de peu de ressources internes, avec un nombre limité de personnes concernées. | Chaque question complémentaire et chaque changement ultérieur entraînent un nouveau travail manuel. |
| La société et la fiduciaire se partagent le travail | La société fournit une vue d’ensemble ; la fiduciaire complète et vérifie les données, puis effectue l’annonce. | Petits actionnariats disposant d’un registre des actions bien tenu. | Les données sont dispersées entre listes et courriels ; les modifications doivent être suivies séparément. |
| La fiduciaire utilise un logiciel | Les actionnaires saisissent eux-mêmes leurs informations ; la fiduciaire utilise le logiciel, contrôle, annonce et met à jour. | Cas exigeants avec plusieurs actionnaires, des holdings, des fondations ou des changements fréquents. | Chaque étape est documentée et les modifications ultérieures s’appuient sur les informations existantes. |
La question des coûts mérite un examen attentif. L’inscription au registre de transparence est gratuite ; des émoluments ne sont perçus que lorsque les autorités doivent adresser des rappels ou des sommations (art. 41, al. 1 et 2, LTPM). Les coûts correspondent donc principalement au temps consacré par la société, par la fiduciaire et, le cas échéant, à l’utilisation d’un logiciel. Ce qui compte, c’est la manière dont ce temps est employé. Chaque heure passée par la fiduciaire à réclamer des informations par courriel ou à recouper différentes listes coûte autant que toute autre heure facturée dans le cadre du mandat.
Exemple chiffré pour une SA comptant plusieurs actionnaires
Un exemple simple montre l’incidence des différentes options sur les coûts. Une SA compte environ 20 actionnaires, tous des personnes physiques. Ils n’ont conclu aucun accord entre eux et ne disposent d’aucun droit particulier. La fiduciaire facture CHF 180 de l’heure. Comme les sociétés comptant plusieurs actionnaires confient généralement ces démarches à leur fiduciaire, l’exemple compare les variantes qui font intervenir celle-ci. Les montants sont des estimations indicatives pour l’annonce initiale.
| Option | Charge de travail | Coût (exemple) | Résultat |
|---|---|---|---|
| La fiduciaire fait tout manuellement | 4 à 8 heures de travail de la fiduciaire | Environ CHF 720 à 1’440 | Annonce déposée, documents répartis entre courriels et listes |
| La société et la fiduciaire se partagent le travail | 1 à 2 heures en interne et 2 à 4 heures de travail de la fiduciaire | Environ CHF 360 à 720, plus le temps interne | Annonce déposée, documents répartis entre courriels et listes |
| La fiduciaire utilise un logiciel | Saisie guidée par les actionnaires, puis 1 à 2 heures de la fiduciaire pour le contrôle, l’annonce et les questions complémentaires | Logiciel dès CHF 89, plus le temps de la fiduciaire | Annonce et dossier complet, consultable à tout moment |
À première vue, les variantes ne semblent pas très éloignées les unes des autres pour l’annonce initiale. La différence apparaît toutefois sur trois points qui ne ressortent d’aucune estimation horaire. Premièrement, lorsque plusieurs personnes sont concernées, il est rare que toutes les informations soient complètes d’emblée : questions complémentaires, rappels et copies de pièces d’identité manquantes augmentent rapidement le travail. Deuxièmement, ces démarches se répètent à chaque transfert d’actions, à chaque augmentation de capital et à chaque changement de domicile d’une personne annoncée, car les données doivent être réexaminées et, si nécessaire, une modification doit être annoncée. Troisièmement, sans classement structuré, les connaissances reposent sur une seule personne. Si la fiduciaire ou le responsable au sein de la société change, il faut recommencer les recherches.
Si une fondation créée par les fondateurs, un trust ou une société holding détient également une participation importante, la charge de travail augmente encore. L’entité juridique qui détient cette participation ne peut pas elle-même être un ayant droit économique, cette qualité étant réservée aux personnes physiques. Il faut identifier, en remontant la chaîne de contrôle, les personnes qui se trouvent derrière elle et qui doivent être annoncées comme ayants droit économiques. Des règles particulières s’appliquent aux fondations, aux associations et aux trusts (art. 2 et 5 à 8 OTPM). Dans certains cas, il faut également annoncer des informations sur les entités juridiques intervenant dans la chaîne de contrôle.
Comment collaborent la société, la fiduciaire et le logiciel
Lorsque la fiduciaire utilise un logiciel, l’annonce au registre de transparence suit un processus clair. Le conseil d’administration ne doit intervenir qu’à deux étapes : pour donner procuration et pour approuver l’annonce.
- La société confie le mandat à la fiduciaire et lui donne procuration pour EasyGov (art. 27 OTPM).
- La fiduciaire importe les données du registre des actions dans le logiciel et invite les actionnaires à saisir eux-mêmes leurs informations.
- La fiduciaire vérifie que les données sont complètes et demande les justificatifs manquants.
- Le logiciel guide la fiduciaire à travers les critères légaux, étape par étape : participation directe et indirecte, action de concert, puis contrôle d’une autre manière. Pour chaque critère, il l’aide à déterminer s’il est rempli dans le cas concret et quelles personnes enregistrées peuvent, sur cette base, être considérées comme ayants droit économiques.
- Ces vérifications donnent lieu à un dossier indiquant qui sont les ayants droit économiques et pourquoi.
- Le conseil d’administration examine le résultat et approuve l’annonce.
- La fiduciaire dépose l’annonce via EasyGov et assure le suivi des modifications ultérieures.
Ce qu’apporte l’Assistant d’annonce au registre de transparence de Konsento
Konsento est une plateforme LegalTech suisse dédiée à la gouvernance d’entreprise numérique des sociétés non cotées. Son Assistant d’annonce au registre de transparence est précisément conçu pour cette collaboration. Pour la fiduciaire, cela signifie moins de courriels et moins de listes : les actionnaires saisissent eux-mêmes leurs données et elle voit à tout moment ce qui manque encore. Comme l’assistant guide l’utilisateur à travers les questions légales, la fiduciaire peut traiter de manière largement autonome, dans le cadre de son mandat, même des actionnariats relativement importants et appliquer le même processus à tous ses clients.
Pour le conseil d’administration, l’assistant apporte surtout de la sécurité. Vous pourrez toujours comprendre pourquoi une personne a été annoncée et une autre non. Si la banque, l’organe de révision ou l’autorité de contrôle pose des questions, le dossier et sa représentation graphique des participations sont immédiatement disponibles. Il est également possible de générer, si nécessaire, un formulaire K prérempli pour la banque. Si la fiduciaire ou un membre du conseil d’administration change, les connaissances restent au sein de la société. Et lorsque l’actionnariat évolue, les démarches ne repartent pas de zéro : elles s’appuient sur les informations existantes.
Garder la maîtrise des changements
Le travail ne s’arrête pas à l’annonce initiale. Toute modification d’un fait inscrit au registre de transparence doit être annoncée dans le mois suivant le moment où la société en a eu connaissance (art. 10 LTPM). Une modification des participations n’est toutefois soumise à l’obligation d’annonce que si elle entraîne le franchissement, à la hausse ou à la baisse, de l’un des seuils de 25, 50 ou 75 % (art. 39, al. 3, OTPM). En pratique, les événements suivants déclenchent notamment une vérification :
- Ventes d’actions, donations et successions.
- Augmentations de capital et arrivée de nouveaux investisseurs.
- Conclusion ou modification de conventions entre actionnaires.
- Changement de domicile ou acquisition d’une nouvelle nationalité par une personne annoncée.
Le délai d’un mois commence à courir dès que la société a connaissance du changement. Si la fiduciaire ne l’apprend qu’au moment de l’établissement des comptes annuels, le délai peut être dépassé depuis longtemps. Lorsque le registre des actions est tenu sous forme numérique et relié aux informations sur les ayants droit économiques, chaque transfert d’actions enregistré déclenche immédiatement une vérification et la fiduciaire peut préparer l’annonce de modification à partir des données existantes. De plus, les documents doivent être conservés pendant dix ans (art. 8, al. 3, LTPM) : disposer d’un historique complet n’est donc pas une simple fonction de confort, mais fait partie des obligations légales.
Conclusion
La question de savoir si la société doit effectuer elle-même l’annonce au registre de transparence, la confier à une fiduciaire ou recourir à un logiciel ne se résume pas à un choix exclusif. La saisie sur EasyGov ne représente que la plus petite partie du travail. L’essentiel consiste à demander, enregistrer, vérifier et tenir à jour les données, et cette charge augmente avec chaque personne supplémentaire, chaque niveau de participation et chaque changement. Dans les cas simples avec quelques actionnaires qui sont tous des personnes physiques, la société peut aisément effectuer l’annonce elle-même. Dès que plusieurs personnes sont concernées, la fiduciaire peut prendre le relais. Plus la situation est exigeante et complexe, plus l’association d’une fiduciaire et d’un logiciel se justifie. Le conseil d’administration conserve la responsabilité, mais dispose à tout moment d’une vue d’ensemble et sait exactement pourquoi chaque information a été annoncée.
Prochaines étapes
Commencez par déterminer combien de personnes vous devez contacter et qui, au sein de votre société, doit saisir, contrôler et mettre à jour les informations. Discutez avec votre fiduciaire de la possibilité de lui confier ces tâches et d’utiliser un logiciel à cette fin. Notre générateur de communications gratuit vous aide à contacter vos actionnaires. Si vous souhaitez identifier les ayants droit économiques, documenter les vérifications et suivre les changements avec votre fiduciaire dans un même processus, vous trouverez toutes les informations sur l’Assistant d’annonce au registre de transparence de Konsento.