Annonce au registre de transparence via le registre du commerce – conditions et différences par rapport à l’annonce simplifiée

La loi sur la transparence oblige les sociétés anonymes (SA) et les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl) à annoncer leurs ayants droit économiques au registre de transparence (art. 9 LTPM). L’annonce peut être faite directement via un guichet virtuel. Dans certains cas, elle peut toutefois aussi être déposée via l’office cantonal du registre du commerce (art. 11 LTPM). En outre, l’ordonnance prévoit, à côté de l’annonce complète, une procédure d’annonce simplifiée pour la Sàrl et la société anonyme unipersonnelle (art. 35 et 36 OTPM). Qui mélange ces deux questions perd rapidement la vue d’ensemble.

Cet article distingue clairement les deux questions. Il montre à quelles conditions l’annonce peut être déposée via l’office du registre du commerce, ce que contient une annonce complète déposée par cette voie, en quoi l’annonce simplifiée s’en distingue et quels cas doivent impérativement passer par le guichet virtuel. Il se fonde sur la loi sur la transparence (LTPM), l’ordonnance correspondante (OTPM) et le rapport explicatif relatif à l’ordonnance.

Dans cet article

• Deux questions qui doivent être traitées séparément
• Les conditions de l’annonce via l’office du registre du commerce
• L’annonce complète via l’office du registre du commerce
• L’annonce simplifiée et ses différences avec l’annonce complète
• Quelle voie s’applique dans quel cas
• Une modification au registre du commerce déclenche l’obligation d’annonce au registre de transparence
• Erreurs fréquentes
• Conclusion

Deux questions qui doivent être traitées séparément

Chaque annonce soulève deux questions indépendantes l’une de l’autre. La première concerne le canal, c’est-à-dire l’endroit où l’annonce est déposée. Le choix existe entre le guichet virtuel, qui est toujours ouvert (art. 22 al. 1 LTPM, art. 26 al. 1 OTPM), et l’office cantonal du registre du commerce, qui n’est accessible qu’à certaines conditions. Nous y revenons tout de suite. La seconde question concerne l’étendue. Soit la société effectue une annonce complète, soit elle recourt à la procédure d’annonce simplifiée, dans laquelle elle se borne à confirmer ses ayants droit économiques (art. 35 et 36 OTPM).

Les deux questions peuvent être combinées. Il en résulte quatre possibilités, dont trois sont soumises à des conditions. La quatrième, à savoir l’annonce simplifiée via l’office du registre du commerce, est particulièrement limitée (art. 37 al. 1 OTPM).

La suite de l’article parcourt cette matrice étape par étape. Vient d’abord la question du canal, puis l’annonce complète via l’office du registre du commerce et enfin l’annonce simplifiée.

Les conditions de l’annonce via l’office du registre du commerce

La voie de l’office du registre du commerce n’est pas une procédure autonome utilisable à tout moment. Elle est liée à une opération au registre du commerce et suppose trois conditions qui doivent être remplies simultanément (art. 11 LTPM, art. 32 let. d OTPM).

Un fait est inscrit au registre du commerce

La société doit de toute manière faire inscrire un fait au registre du commerce (art. 11 al. 1 LTPM). Des exemples typiques sont la constitution, une augmentation du capital, un changement au sein du conseil d’administration ou un transfert du siège. L’annonce au registre de transparence est jointe à la réquisition sous forme de document séparé (art. 33 al. 1 OTPM). Une société qui ne requiert aucune inscription ne dispose pas de cette voie.

Tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce

Tous les ayants droit économiques doivent être inscrits au registre du commerce comme associés ou comme organe de la société (art. 11 al. 1 LTPM). Pour la Sàrl, c’est souvent le cas, car les associés sont inscrits avec leurs parts sociales (art. 73 al. 1 let. i ORC). Il en va autrement pour la SA. Les actionnaires n’apparaissent pas au registre du commerce ; y sont inscrits le conseil d’administration et d’autres organes. La voie de l’office du registre du commerce n’est donc ouverte à une SA que si tous les ayants droit économiques sont aussi inscrits comme membres du conseil d’administration ou dans une autre fonction d’organe. Un actionnaire majoritaire sans mandat d’administrateur, une société holding actionnaire ou un contrôle sur plusieurs niveaux de participation excluent cette voie.

La société confirme l’exhaustivité

Dans l’annonce, la société confirme que tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce et qu’il n’y en a pas d’autres (art. 11 al. 2 LTPM, art. 32 let. d OTPM). L’office du registre du commerce ne vérifie pas l’exactitude et l’exhaustivité des informations, il les transmet (art. 11 al. 3 LTPM). La responsabilité reste auprès de la société, plus précisément auprès du membre le plus haut placé de l’organe de direction, qui peut certes déléguer la tâche, mais pas s’en décharger (art. 12 LTPM). Le contrôle intervient ultérieurement par l’autorité qui tient le registre et par l’autorité de contrôle (art. 33 al. 1 et art. 35 LTPM). Quiconque viole intentionnellement l’obligation d’annonce s’expose à une amende pouvant aller jusqu’à CHF 500 000 (art. 43 let. b LTPM).

Le graphique suivant résume les trois conditions sous forme d’arbre de décision.

L’annonce complète via l’office du registre du commerce

Une société qui remplit les conditions peut déposer son annonce complète via l’office du registre du commerce. Cela vaut pour toute société, y compris les sociétés existantes qui procèdent justement à une modification au registre du commerce, et indépendamment de la structure des ayants droit économiques, pour autant que ceux-ci soient inscrits au registre du commerce. L’annonce complète est donc le cas ordinaire pour cette voie.

Ce que contient l’annonce complète

Sur le fond, l’annonce via l’office du registre du commerce correspond à celle déposée via le guichet virtuel (art. 32 let. a et b OTPM). Elle comprend pour l’essentiel quatre éléments.

• Les informations sur la société, avec la raison de commerce, la forme juridique, le siège et l’IDE, ainsi que le nom, le prénom et la fonction de la personne qui effectue l’annonce et son adresse électronique ou l’indication que la société ne souhaite pas de communication électronique (art. 11, 19 et 32 let. c OTPM).
• Pour chaque ayant droit économique, le nom, le prénom, la date de naissance, les nationalités et le domicile ainsi que le numéro AVS ou, à défaut, une copie du passeport, de la carte d’identité ou du livret pour étrangers (art. 10 OTPM).
• Les informations sur la nature et l’étendue du contrôle, une participation au capital devant être rattachée à l’un des trois seuils, à savoir de 25 à 50 pour cent, de plus de 50 à 75 pour cent ou de plus de 75 pour cent, complétées en cas de contrôle indirect par les informations sur la chaîne de contrôle (art. 12, 13 al. 1 et art. 15 OTPM).
• La confirmation que tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce et qu’il n’y en a pas d’autres (art. 32 let. d OTPM).

Formulaire, forme et signature

L’annonce est faite soit sur le formulaire papier, soit au moyen de l’outil de saisie électronique, tous deux mis à disposition par l’autorité qui tient le registre (art. 33 al. 2 OTPM). Selon l’état actuel de nos connaissances début novembre 2026, le canal d’annonce via les outils de saisie électronique n’est pas encore disponible, bien que la loi et l’ordonnance le prévoient dès leur entrée en vigueur, sans délai transitoire.

L’annonce via l’office du registre du commerce est déposée sous la même forme que l’opération au registre du commerce, c’est-à-dire par voie postale ou par voie électronique (art. 33 al. 3 OTPM). Les informations n’ont pas leur place dans la réquisition d’inscription au registre du commerce elle-même. Sinon, elles seraient publiées avec les pièces justificatives, raison pour laquelle l’office du registre du commerce rejette dans ce cas les pièces justificatives (rapport explicatif relatif à l’art. 33 OTPM).

L’annonce doit être signée par les personnes habilitées à représenter inscrites au registre du commerce, conformément à leur pouvoir de signature, ou par un tiers mandaté, dont la procuration doit être signée par des membres habilités de l’organe supérieur de direction ou d’administration et jointe à l’annonce (art. 34 al. 1 et 2 OTPM). Sur papier, une signature manuscrite est requise ; en cas de dépôt électronique, une signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié (art. 34 al. 3 et 4 OTPM).

Ce qui se passe après le dépôt

L’office du registre du commerce saisit l’annonce et la transmet par voie électronique à l’autorité qui tient le registre, avec le numéro de publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (art. 42 al. 1 et 2 OTPM). Cela suppose que l’inscription au registre du commerce ait effectivement lieu. Si elle est refusée ou si le formulaire prescrit fait défaut, l’office ne transmet rien et en informe la société (art. 42 al. 6 et 7 OTPM). Dès que l’annonce est complète, l’autorité qui tient le registre inscrit les informations et le confirme à la société (art. 33 al. 2 LTPM). L’annonce ne donne lieu à aucun émolument (art. 41 al. 1 LTPM, rapport explicatif relatif à l’OTPM).

Modifications via l’office du registre du commerce

Les modifications de l’inscription au registre de transparence peuvent aussi être annoncées via l’office du registre du commerce lorsqu’une opération au registre du commerce est en cours simultanément et que les conditions de l’art. 11 LTPM sont remplies (art. 39 al. 1 OTPM). Peu importe la voie par laquelle l’annonce initiale a été faite. La société peut déposer une nouvelle annonce complète ou se limiter aux informations modifiées. Dans le second cas, elle doit indiquer clairement sur le formulaire quelles informations changent et que tout le reste demeure inchangé. À défaut de cette mention, l’autorité qui tient le registre traite l’annonce comme une nouvelle annonce complète et écrase l’inscription existante, ce qui peut conduire à une inscription lacunaire (art. 32 let. e OTPM, rapport explicatif).

L’annonce simplifiée et ses différences avec l’annonce complète

La procédure d’annonce simplifiée allège la tâche des sociétés à structure simple. La société n’a plus à fournir elle-même toutes les données personnelles. Elle se borne à confirmer qui est ayant droit économique, et les autres informations proviennent du registre du commerce. La procédure n’est ouverte qu’à deux types de sociétés.

La Sàrl

Une Sàrl peut effectuer une annonce simplifiée lorsque tous les associés sont des personnes physiques, que tous les ayants droit économiques sont en même temps associés, que le contrôle s’exerce par la participation au capital et que la Sàrl n’est ni en liquidation, ni en faillite, ni en sursis concordataire (art. 35 al. 1 OTPM). Dans ce cas, il suffit de confirmer que les associés détenant une participation au capital d’au moins 25 pour cent sont les ayants droit économiques. Aucune autre information n’est nécessaire (art. 35 al. 2 OTPM). L’office du registre du commerce calcule l’étendue de la participation sur la base des parts sociales inscrites (art. 38 OTPM). Si le contrôle ne repose pas uniquement sur le capital, par exemple parce qu’un associé dispose de plus de voix que de parts sociales, l’annonce complète reste nécessaire.

La société anonyme unipersonnelle

Pour la société anonyme, la procédure simplifiée est réservée à la société anonyme unipersonnelle, parfois appelée familièrement « SA à actionnaire unique ». La société n’a qu’un seul actionnaire, qui est une personne physique. Cet actionnaire est inscrit au registre du commerce comme seul membre du conseil d’administration et il est le seul ayant droit économique. En outre, la société ne doit être ni en liquidation, ni en faillite, ni en sursis concordataire (art. 36 al. 1 OTPM). Il suffit alors de confirmer l’actionnaire unique comme ayant droit économique (art. 36 al. 2 OTPM). Si la société a deux actionnaires ou si l’actionnaire unique n’est pas le seul membre du conseil d’administration, une annonce complète est nécessaire.

Comment l’annonce simplifiée est déposée

Via le guichet virtuel, l’annonce simplifiée est ouverte à toutes les sociétés qui remplissent les critères, y compris les sociétés existantes. Le guichet virtuel obtient automatiquement les informations sur les associés ou sur le membre du conseil d’administration auprès de l’office du registre du commerce. Si les données du registre du commerce sont incomplètes, la société doit compléter l’annonce (art. 37 al. 1 et 3 OTPM).

Via l’office du registre du commerce, l’annonce simplifiée est plus restreinte. Outre les conditions de l’art. 11 LTPM, la société doit se faire inscrire nouvellement au registre du commerce, c’est-à-dire lors d’une constitution ou d’un transfert du siège depuis l’étranger (art. 37 al. 1 OTPM). La raison en est que le registre du commerce ne contient pas la date de naissance de chaque personne inscrite, car l’obligation de l’enregistrer n’a été introduite qu’après l’inscription de nombreuses sociétés (art. 24b ORC, rapport explicatif relatif à l’art. 37 OTPM). L’office du registre du commerce complète alors lui-même l’annonce avec les informations sur les personnes (art. 37 al. 2 OTPM). Une Sàrl existante qui, par exemple, modifie uniquement son adresse ne peut donc effectuer qu’une annonce complète via l’office du registre du commerce. Le rapport explicatif précise expressément que, pour toutes les autres sociétés, les données doivent être saisies intégralement.

La comparaison directe

Le tableau suivant compare les deux types d’annonce.

Quelle voie s’applique dans quel cas

Les deux questions permettent une répartition claire entre les cas qui passent exclusivement par le guichet virtuel et ceux dans lesquels la société a le choix.

Exclusivement via le guichet virtuel

Le guichet virtuel est la seule voie dans quatre situations.

• Aucun fait n’est inscrit simultanément au registre du commerce. Cela concerne la plupart des sociétés existantes lors de leur première annonce, ainsi que les modifications qui ne coïncident pas avec une opération au registre du commerce, par exemple un changement d’actionnaire.
• Tous les ayants droit économiques ne sont pas inscrits au registre du commerce, par exemple en cas d’actionnaires sans mandat d’administrateur, de structures de holding ou de contrôle d’une autre manière.
• La société ne peut pas confirmer l’exhaustivité des informations.
• Une Sàrl ou une société anonyme unipersonnelle déjà inscrite souhaite effectuer une annonce simplifiée et ne se fait pas inscrire nouvellement.

Au choix, guichet virtuel ou office du registre du commerce

Si toutes les conditions de l’art. 11 LTPM sont remplies, la société a le choix, car elle peut annoncer via l’office du registre du commerce, sans y être tenue (art. 11 al. 1 LTPM). L’annonce complète est alors possible par les deux voies. L’annonce simplifiée n’est possible par les deux voies qu’en cas de constitution ou de transfert du siège depuis l’étranger ; pour les sociétés existantes, elle n’est possible que via le guichet virtuel. En pratique, la voie de l’office du registre du commerce s’impose surtout lorsqu’un notaire ou une fiduciaire accompagne de toute façon la réquisition et dépose tous les documents en une seule fois.

Exclusivement via l’office du registre du commerce

Un tel cas n’existe pas. Le guichet virtuel est toujours ouvert, et l’office du registre du commerce constitue un canal supplémentaire pour les sociétés qui procèdent de toute manière à une inscription (art. 22 al. 1 LTPM).

L’aperçu suivant résume les principales situations.

Une modification au registre du commerce déclenche l’obligation d’annonce au registre de transparence

La loi sur la transparence est en vigueur depuis le 1er octobre 2026. Selon leur forme juridique et leur obligation de révision, les sociétés existantes disposent de délais transitoires allant de trois mois à deux ans (art. 51 al. 2 et 3 LTPM). Ces délais ne sont toutefois que des délais maximaux. Dès qu’une société existante requiert une modification de son inscription au registre du commerce, ce n’est plus le délai transitoire qui s’applique, mais un délai d’un mois. La société doit alors annoncer ses ayants droit économiques au registre de transparence dans un délai d’un mois, même si le délai transitoire courait en soi plus longtemps (art. 51 al. 1 LTPM). L’office du registre du commerce attire expressément l’attention de la société sur son obligation d’annonce lors de cette première modification (art. 52 al. 1 LTPM). Qui requiert l’inscription d’une élection au conseil d’administration, d’un changement de domicile ou d’une autre modification a donc intérêt à planifier en même temps l’annonce au registre de transparence et à la préparer avec la réquisition.

Erreurs fréquentes

En pratique, ce sont surtout quatre écueils qui entraînent des questions ou une annonce non transmise.

• Les informations sur les ayants droit économiques figurent dans la réquisition d’inscription au registre du commerce au lieu d’un document séparé (art. 33 al. 1 OTPM).
• La société part du principe que l’annonce simplifiée via l’office du registre du commerce est aussi ouverte aux sociétés existantes (art. 37 al. 1 OTPM).
• L’annonce est déposée via l’office du registre du commerce alors que tous les ayants droit économiques ne sont pas inscrits, par exemple un actionnaire sans mandat d’administrateur. L’office ne transmet alors pas l’annonce (art. 42 al. 7 OTPM).
• Une annonce de modifications ne mentionne pas que seules certaines informations changent, de sorte que l’inscription existante est écrasée (art. 32 let. e OTPM).

Conclusion

La distinction devient simple dès que l’on sépare le canal et l’étendue. Seule peut annoncer via l’office du registre du commerce une société qui fait inscrire simultanément un fait, dont tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce et qui peut en confirmer l’exhaustivité. Pour ces sociétés, l’annonce complète via l’office du registre du commerce est possible, même si elles existent depuis longtemps. L’annonce simplifiée est en revanche limitée à la Sàrl et à la société anonyme unipersonnelle et, pour les sociétés existantes, passe exclusivement par le guichet virtuel. Ce n’est qu’en cas de constitution ou de transfert du siège depuis l’étranger que les deux allègements peuvent être combinés.

Pour la majorité des sociétés anonymes existantes, il n’y a donc pas d’alternative au guichet virtuel, car leurs actionnaires ne sont pas inscrits au registre du commerce. Dans les cas limites, par exemple lorsque le membre le plus haut placé de l’organe de direction est annoncé à titre subsidiaire comme ayant droit économique (art. 4 al. 2 LTPM), il est recommandé de consulter l’office du registre du commerce compétent avant le dépôt.

Comment vous assurer de choisir la bonne voie d’annonce

Vérifiez d’abord si votre société fait de toute manière inscrire un fait au registre du commerce et si tous les ayants droit économiques y sont inscrits comme associés ou comme organe. Décidez ensuite si vous effectuez une annonce complète ou simplifiée. L’assistant d’annonce au registre de transparence de Konsento vous accompagne dans cette décision. Il vous guide à travers les étapes de vérification permettant d’identifier les ayants droit économiques et vous indique si l’annonce simplifiée entre en ligne de compte pour votre société ou si vous devez effectuer une annonce complète. Il consigne les informations et les pièces justificatives pour la documentation exigée par la loi et prépare votre annonce.

Si une modification au registre du commerce est prévue, Konsento vous accompagne également. Avec le nouvel assistant registre du commerce, vous préparez la réquisition pour votre SA ou votre Sàrl. Cela vaut par exemple pour l’élection ou le départ de membres du conseil d’administration, pour des modifications du pouvoir de signature ou de la procuration, pour un nouveau domicile ou pour la cession de parts sociales d’une Sàrl. L’assistant reprend les données de votre société du registre du commerce, vous guide à travers les questions et établit la réquisition avec toutes les pièces justificatives nécessaires. Konsento examine votre dossier avant que vous ne signiez, puis dépose les documents pour vous.

La combinaison des deux étapes est particulièrement pratique. L’annonce au registre de transparence peut être poursuivie sans interruption à partir de la réquisition d’inscription au registre du commerce préparée. Cela aide surtout les sociétés existantes qui modifient pour la première fois leur inscription au registre du commerce et doivent ensuite annoncer dans un délai d’un mois (art. 51 al. 1 LTPM). Toute personne qui prépare avec Konsento la réquisition d’un fait modifié, puis également l’annonce au registre de transparence, obtient gratuitement la réquisition d’inscription au registre du commerce. Les émoluments cantonaux du registre du commerce restent dus. Commencez par votre réquisition d’inscription au registre du commerce et faites préparer en même temps l’annonce au registre de transparence.